Nelly beslutar om en fullt säkerställd företrädesemission om cirka 50 MSEK

Sammanfattning

• Nyemission av stamaktier om cirka 50 MSEK före avdrag för emissionskostnader med företrädesrätt för befintliga aktieägare.[1]
• Företrädesemissionen genomförs i syfte att säkerställa likviditet och skapa förutsättningar för det fortsatta genomförandet av Nellys strategi för lönsamhet. För att ytterligare stärka Nellys finansiella ställning avser Nelly även att implementera operativa kostnadsbesparingar om cirka 20 MSEK (exklusive omkostnader) utöver det kostnadsbesparingsprogram om cirka 40-50 MSEK som kommunicerades i augusti 2022.
• Bolagets tre största aktieägare Rite Ventures, Stefan Palm (genom bolag) och Mandatum som tillsammans innehar cirka 51 procent av det totala antalet aktier och röster i Nelly, har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid extra bolagsstämman, att teckna stamaktier i Företrädesemissionen motsvarande sina respektive pro rata-andelar samt lämnat vederlagsfria garantiåtaganden för sina respektive pro rata-andelar av den del av Företrädesemissionen som inte omfattas av teckningsförbindelser. Därmed omfattas hela Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
• Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt ska vara den 21 mars 2023 och teckningsperioden förväntas löpa från och med den 23 mars 2023 till och med den 6 april 2023.
• De fullständiga emissionsvillkoren, inklusive teckningskurs och antal nya stamaktier, kommer att fastställas av styrelsen och offentliggöras senast den 10 mars 2023.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid en extra bolagsstämma den 14 mars 2023. Kallelse till stämman offentliggörs idag genom ett separat pressmeddelande.

Helena Karlinder-Östlundh, tillförordnad VD, kommenterar

"Den idag beslutade företrädesemissionen är mycket positiv för Nelly eftersom den ger Nelly en förstärkt finansiell ställning i arbetet med att ställa om Bolaget till lönsamhet. Vi kan också glädjas åt vårt fortsatta förtroende från de tre största aktieägarna som stöttar emissionen genom sina teckningsåtaganden och garantiförbindelser. Strategiarbetet löper på enligt plan och vi noterar flera positiva effekter i vår omställning till lönsamhet."

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen

För att säkerställa likviditet och skapa förutsättningar för genomförandet av Nellys fortsatta omställning mot lönsamhet genomför Nelly Företrädesemissionen om cirka 50 MSEK.

Nelly ska vara ett lönsamt e-handelsbolag som erbjuder trendriktigt mode främst till unga kvinnor i Norden. För att uppnå en lönsam affärsmodell har Bolaget initierat ett antal strategiska initiativ primärt bestående av (i) ett mer kommersiellt sortiment i syfte att skapa en bättre kundupplevelse och bättre förutsättningar för ökad lönsamhet (ii) investeringar i en mer ändamålsenlig och rationaliserad IT-infrastruktur, (iii) resultatfokuserade och mer kostnadseffektiva marknadsföringsåtgärder, samt (iv) en reducerad kostnadsprofil genom operativa kostnadsbesparingar om cirka 20 MSEK (exklusive omkostnader) utöver det kostnadsbesparingsprogram om cirka 40-50 MSEK som tidigare kommunicerats.

Företrädesemissionen

Styrelsen för Nelly har idag beslutat, villkorat av godkännande vid en extra bolagsstämma den 14 mars 2023, att genomföra en nyemission av stamaktier om cirka 50 MSEK före avdrag för emissionskostnader med företrädesrätt för befintliga aktieägare.[2] Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt ska vara den 21 mars 2023. Anmälan om teckning av stamaktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter.

Styrelsen kommer senast den 10 mars 2023 fastställa det högsta belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal stamaktier som ska ges ut, det antal befintliga aktier som ska berättiga till teckning av visst antal nya stamaktier samt teckningskursen som ska betalas för varje ny stamaktie. Styrelsen har för avsikt att teckningskursen ska bestämmas med en rabatt mot Bolagets genomsnittliga aktiekurs på Nasdaq Stockholm under en viss period före offentliggörandet av villkoren.

Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 23 mars 2023 till och med 6 april 2023. Handel i teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 23 mars 2023 till och med 3 april 2023 och handeln i BTA (betald tecknad aktie) under perioden från och med 23 mars 2023 till och med 17 april 2023. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Rite Ventures, Stefan Palm (genom bolag) och Mandatum, som tillsammans innehar cirka 51 procent av det totala antalet aktier och röster i Nelly, har åtagit sig att teckna sina pro rata-andelar i Företrädesemissionen samt ingått vederlagsfria garantiåtaganden för sina respektive pro rata-andelar av den del av Företrädesemissionen som inte omfattas av teckningsförbindelser. Därmed omfattas hela Företrädesemissionen av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Ingen ersättning kommer att utgå varken för teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena. Rite Ventures garantiåtagande är villkorat av att extra bolagsstämman godkänner Företrädesemissionen i enlighet med villkoret för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge Rite Ventures dispens från budplikt enligt nedan.

Rite Ventures kan till följd av infriandet av sin teckningsförbindelse eller sitt garantiåtagande komma att inneha mer än 30 procent av aktierna och rösterna i Nelly. Den maximala andel som Rite Ventures kan komma att inneha kommer att offentliggöras när de fullständiga villkoren för Företrädesemissionen fastställs av styrelsen. Rite Ventures har av Aktiemarknadsnämnden fått dispens från budplikt i händelse av att Rite Ventures aktieinnehav i Nelly genom infriandet av teckningsförbindelsen eller garantiåtagandet skulle uppgå till 30 procent eller mer av röstetalet i Bolaget. Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge Rite Ventures dispens från budplikt till följd av infriande av garantiåtagandet är att emissionsbeslutet godkänns av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, varvid ska bortses från de aktier som innehas och på stämman företräds av Rite Ventures. Aktiemarknadsnämnden har vidare meddelat att budplikt uppkommer om Rite Ventures i Företrädesemissionen uppnår ett aktieinnehav om 30 procent eller mer av röstetalet i Nelly och Rite Ventures sedermera förvärvar ytterligare aktier i Bolaget och därmed ökar sin röstandel.

Extra bolagsstämma

Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid en extra bolagsstämma. Företrädesemissionen är vidare villkorad av att extra bolagsstämman beslutar om (i) ändring av bolagsordningen för att möjliggöra minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier, (ii) minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för att möjliggöra nyemission av stamaktier med företrädesrätt för aktieägarna, (iii) ändring av bolagsordningen för att möjliggöra ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier, och (iv) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier.

Rite Ventures, Stefan Palm (genom bolag) och Mandatum har åtagit sig att rösta för styrelsens förslag vid den extra bolagsstämman.

Extra bolagsstämman kommer hållas den 14 mars 2023 kl. 10.00 i Advokatfirman Cederquists lokaler på Hovslagargatan 3 i Stockholm. Kallelsen till extra bolagsstämman offentliggörs idag genom ett separat pressmeddelande.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

Prospekt

Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i det prospekt som förväntas publiceras omkring den 17 mars 2023.

Rådgivare

Avanza Bank agerar finansiell rådgivare och Advokatfirman Cederquist är legal rådgivare till Nelly i samband med Företrädesemissionen.

För mer information, vänligen kontakta:

Helena Karlinder-Östlundh, tillförordnad VD
+ 46 70 300 92 11
[email protected]

Denna information är sådan information som Nelly Group är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 februari 2023 kl. 07.45.

Om Nelly Group

Nelly Group driver nelly.com som är ett av Nordens starkaste modevarumärken för unga kvinnor samt nlyman.com. Kärnan är det egna varumärket i kombination med digital försäljning direkt till vår målgrupp. Nelly har skapat ett starkt engagemang genom hög modegrad och digital marknadsföring. Bolaget har 1,1 miljoner kunder och omsätter 1,3 miljarder kronor per år. Koncernen hette tidigare Qliro Group. Nelly Groups aktier är noterade på Nasdaq Stockholm i small cap-segmentet med kortnamnet "NELLY".

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller inbjudan till att teckna, förvärva eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Nelly. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Nelly kommer endast att ske genom det prospekt som Nelly avser att offentliggöra på Bolagets webbplats efter godkännande och registrering av Finansinspektionen. Prospektet kommer bland annat att innehålla riskfaktorer, finansiell information samt information om Bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller förvärva värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som kommer att offentliggöras av Nelly.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där deltagande i Företrädesemissionen skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler. Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier utgivna av Nelly har registrerats, eller kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, beviljas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Det kommer inte att genomföras något erbjudande av sådana värdepapper till allmänheten i USA. De värdepapper som beskrivs häri har varken godkänts eller underkänts av amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC), någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om Företrädesemissionen respektive riktigheten och tillförlitligheten av detta dokument. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Nellys aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttrycks i framåtriktad information. Framåtriktad information i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.

[1] Exklusive aktier i eget förvar. Totalt finns 18 494 973 aktier utgivna i Nelly, varav 18 026 266 stamaktier och 468 707 aktier av serie C. Bolaget innehar per dagen för detta pressmeddelande 42 747 stamaktier och 468 707 aktier av serie C i eget förvar, som inte ger rätt till deltagande i Företrädesemissionen.
[2] Exklusive aktier i eget förvar. Totalt finns 18 494 973 aktier utgivna i Nelly, varav 18 026 266 stamaktier och 468 707 aktier av serie C. Bolaget innehar per dagen för detta pressmeddelande 42 747 stamaktier och 468 707 aktier av serie C i eget förvar, som inte ger rätt till deltagande i Företrädesemissionen.