Navamedic höjer vederlaget till 8,50 kronor kontant per aktie i sitt ovillkorade offentliga uppköpserbjudande och kallar till extra bolagsstämma i Sensidose Aktiebolag

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare och Teckningsoptionsinnehavare (definierat nedan) som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare och Teckningsoptionsinnehavare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling, samt därtill hörande tillägg, som har publicerats på Navamedics webbplats (https://navamedic.com/investors/stock-exchange-news/offer-for-sensidose/).

 

Pressmeddelande

10 maj 2023

Den 29 mars 2023 offentliggjorde Navamedic ASA[1] ("Navamedic") ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sensidose Aktiebolag ("Sensidose") att överlåta samtliga aktier i Sensidose till Navamedic för ett pris om 6,27 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet"). Erbjudandet har sedermera utökats och reviderats, innebärande att Erbjudandet den 26 april 2023 innebar ett vederlag om 8 kronor kontant per aktie till aktieägarna i Sensidose och 0,60 kronor kontant per teckningsoption av serie TO 1 i Sensidose ("Teckningsoptionerna") till innehavare av Teckningsoptioner i Sensidose ("Teckningsoptionsinnehavarna"). Navamedic har beslutat att höja vederlaget i Erbjudandet från 8 kronor till 8,50 kronor kontant per aktie och förlänga acceptperioden för Erbjudandet till och med den 25 maj 2023. Navamedic har vidare, i egenskap av majoritetsaktieägare i Sensidose, lämnat in en begäran till styrelsen för Sensidose om att kalla till extra bolagsstämma för att besluta om ändring av styrelsen i Sensidose.

 

Sammanfattning

• Navamedic höjer vederlaget i Erbjudandet från 8 kronor till 8,50 kronor kontant per aktie i Sensidose. Erbjudandet värderar därmed samtliga aktier i Sensidose till cirka 102 miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 5 029 716[2] utestående aktierna och de 1 838 423[3] Teckningsoptionerna i Sensidose som inte innehas av Navamedic, uppgår till cirka 44 miljoner kronor.

• Navamedic har idag lämnat in en begäran till styrelsen för Sensidose om sammankallande av aktieägarna i Sensidose till extra bolagsstämma för att besluta om Navamedics förslag om ändring av styrelsen. Förslaget lämnas mot bakgrund av Navamedics ambition att trygga den fortsatta utvecklingen och driften av verksamheten i Sensidose.
• Navamedic har slutfört förvärven av och tillträtt samtliga 6 782 549 aktier i enlighet med tidigare aviserade avtal om förvärv av aktier i Sensidose.
• Priset per aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om cirka[4]: 100 procent i förhållande till stängningskursen om 4,25 kronor innan handelsstoppet den 17 mars 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och 135 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 3,625 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

• Aktieägare som redan lämnat in sina aktier i Sensidose i Erbjudandet kommer automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget i Erbjudandet om 8,50 kronor per aktie i Sensidose, utan att vidta någon ytterligare åtgärd.
• Navamedic har beslutat att förlänga acceptperioden i Erbjudandet till och med den 25 maj 2023 för att ge återstående aktieägare och Teckningsoptionsinnehavare möjlighet att acceptera Erbjudandet. Utbetalning av vederlag för aktier och Teckningsoptioner som har lämnats in i Erbjudandet före offentliggörandet av detta pressmeddelande beräknas påbörjas omkring den 22 maj 2023. Utbetalning av vederlag för aktier och Teckningsoptioner som lämnas in i Erbjudandet under den förlängda acceptperioden beräknas påbörjas omkring den 1 juni 2023.

Erbjudandet

Höjning av vederlag och Erbjudandets totala värde

Den 29 mars 2023 offentliggjorde Navamedic ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sensidose att överlåta samtliga aktier i Sensidose till Navamedic för 6,27 kronor kontant per aktie. Den 22 april 2023 offentliggjorde Navamedic en höjning av vederlaget i Erbjudandet till 8 kronor kontant per aktie. Navamedic har beslutat att höja vederlaget i Erbjudandet ytterligare, från 8 kronor till 8,50 kronor kontant per aktie i Sensidose. Vederlaget i Erbjudandet till Teckningsoptionsinnehavare är alltjämt 0,60 kronor kontant per Teckningsoption.

Erbjudandet värderar därmed samtliga aktier i Sensidose till cirka 102 miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 5 029 716[5] utestående aktierna och de 1 838 423[6] utestående Teckningsoptionerna i Sensidose som inte innehas av Navamedic, uppgår till cirka 44 miljoner kronor.

Aktieägare som redan lämnat in sina aktier i Sensidose i Erbjudandet kommer automatiskt att få ta del av det höjda vederlaget i Erbjudandet om 8,50 kronor per aktie i Sensidose, utan att vidta någon ytterligare åtgärd.

Om Sensidose före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till dess aktieägare kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån. Det föregående gäller även sådana utdelningar eller andra värdeöverföringar som genomförs efter utbetalning av vederlaget med hänsyn till sådana aktier som ännu inte förvärvats av Navamedic i sådan tid att Navamedic blir mottagare av sådana utbetalningar.

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag för de av Navamedic förvärvade aktierna eller Teckningsoptionerna utgivna av Sensidose enligt Erbjudandet.

Förvärv och tillträde av aktier utanför Erbjudandet

Navamedic har den 22 april 2023 ingått avtal om förvärv av aktier med aktieägare som sammanlagt representerar 6 782 549 aktier, motsvarande cirka 56,7 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Sensidose. Dessa förvärv har slutförts och Navamedic har tillträtt samtliga dessa aktier.  

Förvärven ovan innebär vidare att Navamedic åtar sig att kompensera säljarna om aktierna avyttras till ett pris som är högre än det vederlag som erhålls av säljarna inom tre (3) månader från tillträdet av förvärven. Sådan kompensation kommer att motsvara skillnaden mellan det vederlag som säljarna erhållit och avyttringspriset. Sådan rätt till kompensation kommer av likabehandlingsskäl vid offentliga uppköpserbjudanden även att erhållas av övriga aktieägare som accepterar Erbjudandet och som tidigare accepterat Erbjudandet.

Navamedics innehav i Sensidose

Det totala antalet aktier i Sensidose som innehas av Navamedic, inklusive de aktier som lämnats in i Erbjudandet, uppgår till 6 928 935 aktier, motsvarande cirka 57,94 procent av aktierna och rösterna i Sensidose. Navamedic innehar även 426 577 Teckningsoptioner. Navamedics innehav av aktier och Teckningsoptioner i Sensidose innebär att Navamedic har säkrat ett innehav om mer än 50 procent av det totala antalet aktier och röster i Sensidose, även för det fall samtliga 2 265 000 Teckningsoptioner och de 200 883 teckningsoptioner av serie 2019/2023 utnyttjas för nyteckning av aktier under kommande teckningsperioder.

Före offentliggörandet av Erbjudandet den 29 mars 2023 ägde eller på annat sätt kontrollerade varken Navamedic eller något av dess närstående bolag eller andra närstående parter några aktier i Sensidose eller andra finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Sensidoses aktie.

Navamedic förbehåller sig rätten att under den förlängda acceptperioden förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier och Teckningsoptioner i Sensidose på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier och Teckningsoptioner, eller åtgärder för att förvärva aktier och Teckningsoptioner, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga lagar och regler.

Extra bolagsstämma

Navamedic har idag lämnat in en begäran till styrelsen för Sensidose om sammankallande av aktieägarna i Sensidose till extra bolagsstämma för att besluta om Navamedics förslag om ändring av styrelsen. Förslaget lämnas mot bakgrund av Navamedics ambition att trygga den fortsatta utvecklingen och driften av verksamheten i Sensidose.

Budpremie

Priset per aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om cirka[7]:

• 100 procent i förhållande till stängningskursen om 4,25 kronor innan handelsstoppet den 17 mars 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och

 

• 135 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 3,625 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörande av Erbjudandet.

Förlängning av acceptperioden och preliminär tidplan

För att ge de återstående aktieägarna och Teckningsoptionsinnehavarna i Sensidose möjlighet att acceptera Erbjudandet har Navamedic beslutat att förlänga acceptperioden till och med den 25 maj 2023, klockan 15.00 (CEST). Utbetalning av vederlag för aktier och Teckningsoptioner som har lämnats in i Erbjudandet före offentliggörandet av detta pressmeddelande beräknas påbörjas omkring den 22 maj 2023. Utbetalning av vederlag för aktier och Teckningsoptioner som har lämnats in i Erbjudandet under den förlängda acceptperioden beräknas påbörjas omkring den 1 juni 2023. Navamedic förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptperioden för Erbjudandet. Meddelande om sådan förlängning kommer att offentliggöras av Navamedic genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

Eftersom Erbjudandet är ovillkorat har aktieägare och Teckningsoptionsinnehavare som redan accepterat Erbjudandet, eller som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptperioden, inte någon rätt att återkalla sina accepter.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Om Navamedic, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar

mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Sensidose, avser Navamedic att påkalla tvångsinlösen

i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Sensidose och

verka för att aktierna i Sensidose avnoteras från Spotlight Stock Market.

Tilläggshandling till erbjudandehandlingen

En erbjudandehandling avseende Erbjudandet offentliggjordes den 29 mars 2023. Tillägg till erbjudandehandlingen har offentliggjorts den 24 april 2023 respektive den 28 april 2023. En tilläggshandling till erbjudandehandlingen, som återger innehållet i detta pressmeddelande, beräknas offentliggöras omkring den 12 maj 2023. Tilläggshandlingen, tillsammans med erbjudandehandlingen och tidigare tilläggshandlingar samt acceptsedel, kommer att finnas tillgänglig på Navamedics webbplats (www.navamedic.com/investors/stock-exchange-news/offer-for-sensidose/) samt på Carnegie Investment Bank ABs webbplats (www.carnegie.se).

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgängligt på www.navamedic.com/investors/stock-exchange-news/offer-for-sensidose/

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Lars Hjarrand, Ekonomidirektör för Navamedic

Mobil: +47 (0)917 62 842

Email: [email protected]

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier eller Teckningsoptioner i förvar.

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av Navamedic i enlighet med Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar. Denna information är sådan information som anses utgöra insiderinformation enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR) och är föremål för offentliggörande-reglerna enligt den norska lagen om handel med finansiella instrument, avsnitt 5–12. Informationen lämnades för offentliggörande den 10 maj 2023, kl. 09.00 (CEST).

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

 

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.

 

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare eller Teckningsoptionsinnehavare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier eller Teckningsoptioner för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

 

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Navamedics och Sensidoses kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Navamedic har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Navamedic eller Sensidose har gjort eller kan komma att göra.

 

Carnegie AS ansvarar inte gentemot någon annan än Navamedic för att ge råd i samband med Erbjudandet.