Nanologica offentliggör utfall i företrädesemission

Om Företrädesemissionen
De som på avstämningsdagen den 25 september 2024 var registrerade aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken erhöll en (1) uniträtt för varje befintlig aktie. Fyra (4) uniträtter gav rätt att teckna en (1) Unit bestående av fyra (4) aktier och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 2024/2025. Teckningskursen var 9,00 SEK per Unit, motsvarande 2,25 SEK per aktie. Härutöver erbjöds möjlighet att anmäla sig för teckning av Units utan stöd av uniträtter. Företrädesemissionen omfattades fullt ut av teckningsförbindelser och garantiåtaganden.
 
Slutligt utfall
I Företrädesemissionen tecknades 7 679 872 Units med stöd av uniträtter, motsvarande cirka 69,5 procent av Företrädesemissionen. Vidare tecknades 1 926 027 Units utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 17,5 procent av Företrädesemissionen. Tillsammans motsvarar teckning med respektive utan stöd av uniträtter därmed cirka 87,0 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen har i denna del tilldelats och kommer att delregistreras vid Bolagsverket.
 
Med anledning av angiven teckningsgrad kommer garantiåtagandet från Flerie Invest AB att tas i anspråk för 1 438 755 Units, motsvarande resterande cirka 13,0 procent av Företrädesemissionen. Till följd av regelverket för insynshandel, och i enlighet med emissionsbeslutet, beräknas teckning och tilldelning av Units som omfattas av garantiåtagandet slutföras under vecka 46. Därefter kommer Företrädesemissionen i denna del att delregistreras vid Bolagsverket.
 
Betalning för 333 332 Units, motsvarande cirka 3,0 MSEK, har kvittats mot del av det brygglån som Bolaget tog upp från externa långivare i augusti 2024. Betalning för de Units som tecknas av Flerie Invest AB till följd av infriande av garantiåtagande kommer att ske genom kvittning av fordringar som Flerie Invest AB har på Bolaget. Därmed kommer totalt 1 772 087 Units, motsvarande cirka 15,9 MSEK respektive 16,0 procent av Företrädesemissionen, betalas genom kvittning.
 
Genom Företrädesemissionen tillförs Nanologica cirka 99,4 MSEK före avdrag för emissionskostnader och före kvittning av lån. Nettokontantlikviden från Företrädesemissionen beräknas till cirka 76,5 MSEK.
 
Utfallet i Företrädesemissionen innebär att det bemyndigande för beslut om övertilldelningsemission i det fall Företrädsemissionen övertecknats, som beslutades av den extra bolagsstämman den 23 september 2024, inte kommer att utnyttjas.
 
Meddelande om tilldelning
Tilldelning av Units har skett i enlighet med de tilldelningsprinciper som anges i det prospekt som publicerades den 26 september 2024. Meddelande om tilldelning till de personer som tecknat Units utan stöd av uniträtter förväntas distribueras den 17 oktober 2024. Sålunda tecknade och tilldelade Units ska betalas kontant i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan. Investerare som har tecknat Units via förvaltare kommer erhålla meddelande om tilldelning i enlighet med respektive förvaltares förfaranden. Endast de som har tilldelats Units kommer att meddelas.
 
Handel med BTU
Handel med BTU (betald tecknad unit) bedrivs för närvarande på Nasdaq Stockholm och kommer att upphöra efter att huvuddelen av Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. BTU omvandlas då till aktier och teckningsoptioner av serie TO 2024/2025. Sista dag för handel med BTU beräknas vara den 30 oktober 2024.
 
Antal aktier, aktiekapital, utspädning och minskning av aktiekapitalet
Genom Företrädesemissionen, inklusive infriande av det garantiåtagande Bolaget avser ta i anspråk, kommer antalet aktier i Nanologica öka med 44 178 616 aktier från 44 178 618 aktier till 88 357 234 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med 4 417 861,6 SEK, från 4 417 861,8 SEK till 8 835 726,4 SEK, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 50 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.
 
Den extra bolagsstämman den 23 september 2024 beslutade att minska aktiekapitalet med ett belopp i kronor motsvarande det belopp med vilket aktiekapitalet ökar genom Företrädesemissionen (dock endast avseende den del som aktiekapitalökningen är hänförlig till nyemission av aktier), med relevant anpassning för att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde. Bolaget har för avsikt att genomföra en minskning av aktiekapitalet antingen i samband med, eller efter, den sista delregistreringen av Företrädesemissionen.
 
Teckningsoptioner
De 11 044 654 teckningsoptioner av serie TO 2024/2025 som emitteras i Företrädesemissionen kommer kunna utnyttjas för teckning av nya aktier under perioden från och med den 7 maj 2025 till och med den 21 maj 2025. Det krävs en (1) teckningsoption av serie TO 2024/2025 för teckning av en (1) ny aktie till en kurs om 3 SEK per aktie. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 2024/2025 kommer antalet aktier att öka med ytterligare 11 044 654 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med 1 104 465,4 SEK (baserat på det nya kvotvärde som erhålls genom ovan nämnda minskning). Bolaget tillförs då ytterligare cirka 33,1 MSEK före emissionskostnader. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.nanologica.com.
 
Rådgivare
Nanologica har anlitat Redeye AB som Joint Bookrunner, Bergs Securities AB som Joint Bookrunner och emissionsinstitut, samt Advokatfirman Lindahl KB som legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.
 
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen”).

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Företrädesemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna Units i Företrädesemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Nanologicas avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Nanologica har gjort efter bästa förmåga men som Nanologica inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Nanologica. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.