Nanexa genomför en företrädesemission om cirka 121 MSEK

Sammanfattning

• För varje befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att teckna nya aktier med företrädesrätt, varvid en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av två (2) aktier.
• Företrädesemissionen omfattar högst 121 391 252 aktier.
• Teckningskursen har fastställts till 1 SEK per aktie, vilket förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, motsvarar en total likvid om cirka 121 MSEK före emissionskostnader.
• Teckningsförbindelser har lämnats av vissa befintliga aktieägare, däribland Bolagets största aktieägare Novo Nordisk A/S. Novo Nordisk A/S åtagande att teckna aktier i Företrädesemissionen för 20 MSEK är villkorat av att dess ägarandel inte överstiger 19,9 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen. Vidare har personer i Bolagets styrelse och ledningsgrupp, inklusive VD David Westberg, CFO Björn Svanström och styrelseordförande Göran Ando samt styrelseledamöterna Jakob Dynnes Hansen, Eva Nilsagård och Birgit Stattin Norinder lämnat teckningsförbindelser. Dessa åtaganden uppgår totalt till cirka 24 MSEK, motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen. Därutöver omfattas Företrädesemissionen av externa garantiåtaganden. Sammanfattningsvis uppgår teckningsförbindelser och garantiåtaganden till 75 MSEK, motsvarande cirka 62 procent av Företrädesemissionen.
• Teckningsperioden löper från och med den 12 oktober 2023 till och med den 26 oktober 2023.
• Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 10 oktober 2023. Sista dagen för handel i Bolagets aktier med rätt att erhålla teckningsrätter är den 6 oktober 2023 och första dagen för handel i Bolagets aktier utan rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 9 oktober 2023.
• Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 12 oktober 2023 till och med den 23 oktober 2023.
• För att inte förlora värdet på teckningsrätterna måste innehavare av teckningsrätter utnyttja teckningsrätterna för teckning av nya aktier under teckningsperioden eller sälja teckningsrätterna som inte utnyttjas under perioden för handel med teckningsrätter.
• Företrädesemissionen förväntas tillföra Nanexa cirka 121 MSEK före emissionskostnader. Nettolikviden beräknas uppgå till cirka 107 MSEK.
• Syftet med Företrädesemissionen är att förstärka Bolagets finansiella ställning, att möjliggöra planerade kliniska studier och att genomföra ytterligare värdeskapande aktiviteter som stödjer PharmaShell® och NEX-projekten.

David Westberg, VD, kommentar:
”Nanexa har under de senaste åren tagit stora kliv i våra portfölj- och partnerprojekt. Våra tre projekt verkar i mycket intressanta indikationer, framför allt NEX-22 och behandling av typ-2 diabetes. Denna nyemission stärker vår finansiella ställning inför utvecklingen av våra projekt och våra mycket intressanta partnersamarbeten och jag ser fram emot nästa fas för Nanexa med att driva projekten genom preklinisk och klinisk utveckling och att arbeta vidare för att nå bredare utvecklingsavtal och licensavtal för NEX-projekten såväl som för pågående partnersamarbeten”.

Bakgrund och motiv i sammandrag
Nanexa har under de senaste åren tagit viktiga steg i utvecklingen av Bolaget och driver nu tre läkemedelskandidater i lika många mycket intressanta indikationsområden. Alla tre adresserar viktiga medicinska behov och vänder sig till betydande marknader, varav det nyligen startade NEX-22 avser behandling av typ-2 diabetes vilket i sig är en enorm marknad på 50 miljarder USD i 7MM (de sju största marknaderna i västvärlden). Projekten NEX-20 respektive NEX-18 avser behandling av multipelt myelom respektive MDS, två typer av blodcancer. Nanexas produktprojekt baseras på en utveckling av redan marknadsförda läkemedel i kombination med Bolagets drug delivery-system PharmaShell®, vilket möjliggör formulering av unika långtidsverkande produkter. Projekten drivs genom ett kortare utvecklingsprogram som bygger på jämförelse med redan marknadsförda produkters tillgängliga data. Detta ger ett betydligt kortare och mindre kostsamt utvecklingsprojekt, med betydligt lägre risker jämfört med traditionella produktprojekt baserade på helt nya läkemedelssubstanser.

Förutom egna produktprojekt ser Bolaget en stor möjlighet att bredda användningen av PharmaShell® genom ett flertal partnerdrivna projekt och utlicensiering av den patenterade teknologin. Utvärderingsprojekt drivs för närvarande med bland andra Novo Nordisk och AstraZeneca. Förutsättningarna att teckna licensavtal för PharmaShell®, liksom villkoren i sådana avtal, förväntas förbättras i takt med att teknologin används i egna produktprojekt i klinisk fas och Bolagets utveckling med bland annat egen GMP-certifierad produktionsanläggning.

Bolaget står nu inför att slutföra den prekliniska utvecklingen av det senast startade projektet NEX-22 inom typ 2-diabetes, och att genomföra kliniska fas I-studier under 2024. För NEX-20 ska den första kliniska fas I-studien slutligt utvärderas och Bolaget ska fortsätta preklinisk utvärdering av optimerade formuleringar for fortsatt klinisk utveckling inom multipelt myelom. Vidare ska Bolaget fortsatt utvärdera NEX-18 inom myelodysplastiskt syndrom (MDS), med en optimerad formulering och möjligheten att studera potentiellt bättre klinisk effekt än existerande marknadsfört azacitidinpreparat. Parallellt med och i varierande grad inom ramen för alla de tre projekten kommer Bolaget bedriva formulerings- och preklinisk utveckling som breddar användningen inom området biologiska läkemedel, samt vidareutveckling av formuleringar för att minimera vävnadspåverkan vid injektionsstället. Dessa reaktioner är vanligt förekommande bland subkutant injicerade depåläkemedel och något som observerats även i de NEX-projekt Bolaget driver. De egna produktprojekten, partnerprojekten och vidareutvecklingen av PharmaShell-systemet är centrala i Nanexas värdeskapande de närmaste åren och är det som främst ligger till grund för kapitalbehovet under 2024 och 2025. Bolaget bedömer att de ytterligare resultat som genereras gör det möjligt att sluta ett eller flera utvecklings- alternativt licensavtal för något av de egna NEX-projekten och partnersamarbetena under perioden.

Mot bakgrund av det kapitalbehov som Nanexas utvecklingsplaner ger upphov till är styrelsens bedömning att det befintliga rörelsekapitalet per dagen för Prospektet inte är tillräckligt för att tillgodose Bolagets rörelsekapitalbehov under den kommande tolvmånadersperioden samt att Bolaget behöver ytterligare kapital för att möjliggöra planerade kliniska studier och genomföra ytterligare värdeskapande aktiviteter som stödjer PharmaShell® och NEX-projekten. Styrelsen för Nanexa beslutade mot ovanstående bakgrund den 21 september 2023, med stöd av bemyndigande från bolagsstämma den 9 juni 2023, att genomföra en kapitalanskaffning genom förestående emission av aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 121 MSEK före emissionskostnader.

Bolaget avser att använda den förväntade nettolikviden från Företrädesemissionen till följande områden som anges i prioritetsordning:

1. omkring 30 procent till NEX-22 för genomförande av fas I-program inom typ 2-diabetes, formuleringsutveckling för att säkerställa minimal och acceptabel vävnadspåverkan vid injektionsstället och stödjande prekliniska studier, förberedelser och initiering av fas II-studie samt rådgivande möten med FDA avseende fortsatt kliniskt program;
2. omkring 15 procent till NEX-20 för slutförande av klinisk fas Ia-studie, kompletterande prekliniska studier med optimerade formuleringar för att säkerställa minimal och acceptabel vävnadspåverkan vid injektionsstället, samt förberedelser och initiering av doseskaleringsstudie, fas Ib, i patienter med multipelt myelom;
3. omkring 20 procent till icke projektspecifik utveckling av PharmaShell®-systemet, vidareutveckling av PharmaShell®-systemet för att bredda användningen inom biologiska läkemedel, t.ex. peptider och monoklonala antikroppar, och vidareutveckling av formuleringar för att säkerställa minimal och acceptabel vävnadspåverkan vid injektionsstället för subkutant administrerade depåläkemedel, samt kostnader för utveckling av patentpatentportföljen och förberedelser för beslut om ett nytt NEX-XX projekt;
4. omkring 10 procent till affärsutveckling med målsättning att uppnå ett eller flera bredare utvecklings-/licensavtal;
5. omkring 10 procent till NEX-18 för preklinisk utvärdering av potentiellt förbättrad behandlingseffekt samt förberedelser för fortsatt kliniskt program inom MDS;
6. omkring 7,5 procent till GMP-produktionsanläggning, processutveckling och uppskalning; och
7. omkring 7,5 procent till administration och övriga kostnader.

Nanexa befinner sig i ett läge med tydliga potentiellt värdeskapande aktiviteter under de kommande åren och genom Företrädesemissionen möjliggörs att Bolaget tillförs finansiering för att realisera dessa möjligheter. Nanexa har för avsikt att, vid utvalda tillfällen, ingå kommersiella relationer med större läkemedelsbolag och Företrädesemissionen bedöms ha en positiv effekt på Bolagets framtida kommersiella möjligheter.

Villkor och ytterligare information om Företrädesemissionen
Enligt de föreslagna emissionsvillkoren erhålls en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie per avstämningsdagen den 10 oktober 2023. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av två (2) nya aktier. Teckningskursen per aktie uppgår till 1 SEK. Totalt kommer högst 121 391 252 aktier emitteras inom ramen för Företrädesemissionen, motsvarande ett emissionsbelopp om cirka 121 MSEK före kostnader relaterade till Företrädesemissionen.

Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen med företrädesrätt kommer vara den 10 oktober 2023. Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 12 oktober 2023 till och med den 26 oktober 2023, med en rätt för Bolagets styrelse att förlänga teckningsperioden. Teckning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter kommer vara möjligt under samma tidsperiod.

Teckning kan även ske utan stöd av teckningsrätter. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter. Sådan tilldelning ska i första hand ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till dem som har tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning ske till dem som har lämnat så kallade emissionsgarantier, i proportion till sådant garantiåtagande.

Handel i betald tecknad aktie (BTA) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market från och med den 12 oktober 2023 intill dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket och BTA omvandlats till aktier, vilket beräknas ske omkring vecka 45 2023. Företrädesemissionen kan komma att delregistreras hos Bolagsverket.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen, information om tecknings- och garantiåtaganden samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det EU-tillväxtprospekt som kommer att offentliggöras av Bolaget i samband med att teckningsperioden inleds.

Till följd av Företrädesemissionen har styrelsen beslutat att senarelägga publiceringen av Bolagets delårsrapport för perioden januari – september 2023 till den 20 november 2023. Tidigare kommunicerat datum var den 27 oktober 2023.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

• 6 oktober 2023: Sista handelsdag i aktien inklusive teckningsrätt.
• 9 oktober 2023: Första handelsdag i aktien exklusive teckningsrätt.
• 10 oktober 2023: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt.
• 11 oktober 2023: Offentliggörande av EU-tillväxtprospekt.
• 12 oktober – 26 oktober 2023: Teckningsperiod.
• 12 oktober – 23 oktober 2023: Handel i teckningsrätter.
• 30 oktober 2023: Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Teckningsförbindelser har lämnats av vissa befintliga aktieägare, däribland Bolagets största aktieägare Novo Nordisk A/S. Novo Nordisk A/S åtagande att teckna aktier i Företrädesemissionen för 20 MSEK är villkorat av att dess ägarandel inte överstiger 19,9 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget efter Företrädesemissionen. Vidare har personer i Bolagets styrelse och ledningsgrupp, inklusive VD David Westberg, CFO Björn Svanström och styrelseordförande Göran Ando samt styrelseledamöterna Jakob Dynnes Hansen, Eva Nilsagård och Birgit Stattin Norinder lämnat teckningsförbindelser. Dessa åtaganden uppgår totalt till cirka 24 MSEK, motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen. Därutöver omfattas Företrädesemissionen av externa garantiåtaganden. Sammanfattningsvis uppgår teckningsförbindelser och garantiåtaganden till 75 MSEK, motsvarande cirka 62 procent av Företrädesemissionen.

För emissionsgarantierna utgår en kontant ersättning om tolv (12) procent av garanterat belopp eller, om garanterna väljer att erhålla betalning i form av aktier, fjorton (14) procent av garanterat belopp. För det fall garanten väljer det senare alternativet ska teckningskursen per aktie motsvara den volymvägda genomsnittskursen (VWAP) i Bolagets aktie på First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen, dock inte lägre än 1 krona vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Ingen ersättning kommer utgå för teckningsförbindelser från befintliga aktieägare. Varken teckningsförbindelserna eller garantiåtagandena är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsatta tillgångar eller liknande.

Ytterligare information om de parter som har ingått teckningsförbindelser och garantiåtaganden kommer offentliggöras i det EU-tillväxtprospekt som kommer publiceras i samband med Företrädesemissionen.

Aktier och utspädning
Genom Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 15 710 620,6462 SEK och antalet aktier öka med högst 121 391 252 aktier. De befintliga aktieägarna i Bolaget som inte tecknar aktier i Företrädesemissionen kommer under aktuella förutsättningar att vidkännas en utspädning av sitt aktieinnehav. Fulltecknad Företrädesemission medför en utspädning om cirka 67 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Aktieägare har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Om samtliga garanter som lämnat garantiåtaganden i Företrädesemissionen väljer att erhålla ersättning i form av nyutgivna aktier kommer högst 7 562 341 nya aktier att ges ut i en riktad emissionen. Det innebär en utspädning om cirka 4,0 procent baserat på antalet aktier i Bolaget efter genomförandet av Företrädesemissionen (förutsatt full teckning i Företrädesemissionen).

Rådgivare
Zonda Partners agerar sole global coordinator och bookrunner i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Lindahl KB agerar legal rådgivare till Bolaget.

För mer information, vänligen kontakta:
David Westberg, VD, Nanexa AB
Tel: +46 70 942 83 03, email: [email protected]

Certified Adviser
Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank AB. Kontaktuppgifter: Erik Penser Bank AB, Box 7405, 103 91 Stockholm, tel: +46 (0)8-463 80 00, email: [email protected].

Om Nanexa 
Nanexa är ett läkemedelsbolag som utvecklar injicerbara läkemedel baserade på det patenterade och innovativa drug delivery-systemet PharmaShell® – ett system som möjliggör nästa generations långverkande injicerbara läkemedel med hög drug load, tillverkade med atomlagerprecision. Nanexa utvecklar egna produkter och har dessutom samarbetsavtal med flera läkemedelsbolag, däribland AstraZeneca.

Nanexas aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm (NANEXA).

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen”).

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 11 oktober 2023. Prospektet kommer att godkännas och registreras av Finansinspektionen som är behörig myndighet enligt Prospektförordningen samt offentliggöras av Bolaget och hållas tillgängligt på Bolagets hemsida https://www.nanexa.se/ efter att sådant godkännande erhållits. Finansinspektionens kommande godkännande av prospektet ska inte uppfattas som något slags stöd för Bolaget eller för kvaliteten på de värdepapper som avses i prospektet. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i prospektet. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen. Nanexa har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon annan medlemsstat i EES utöver Sverige. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna aktier i Företrädesemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Nanexas avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Nanexa har gjort efter bästa förmåga men som Nanexa inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Nanexa. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.