Nanexa genomför riktad emission av units om 35 MSEK samt upptar lån om 20 MSEK

Nanexa AB (publ) (”Nanexa” eller ”Bolaget”) genomför en riktad nyemission, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, av units om 35 MSEK i två steg (den ”Riktade emissionen”). Styrelsen beslutade idag, den 24 januari 2025, om den Riktade emissionen bestående av (i) högst 13 500 000 units med stöd av bemyndigande från bolagsstämma den 15 maj 2024 och (ii) högst 7 712 121 units villkorat av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma som är planerad till den 13 februari 2025. Varje unit innehåller en aktie och en teckningsoption. Den Riktade Emissionen görs till Buntel AB, Exelity AB, Aramia Capital AB, Julnie S. A., Shaps Capital AB och R&A Partners AB (”Investerarna”). Teckningskursen per unit uppgår till 1,65 SEK, motsvarande 1,65 SEK per aktie då teckningsoptioner emitteras vederlagsfritt. Vidare har Bolaget upptagit lån om totalt 20 MSEK (”Lånet”, och tillsammans med den Riktade Emissionen ”Finansieringen”). Styrelsen för Nanexa har beslutat att föreslå den extra bolagsstämman en emission av ytterligare 6 666 667 teckningsoptioner till långivarna Buntel AB, Exelity AB, Aramia Capital AB och Shaps Capital AB (”Långivarna”) som en del av Finansieringen. Således tillförs Bolaget initialt sammanlagt 55 MSEK före transaktionskostnader genom den Riktade Emissionen och Lånet, samt ytterligare cirka 55,7 MSEK före transaktionskostnader vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

David Westberg, VD, kommenterar:

”Jag är mycket nöjd med att vi på detta sätt säkrat kapital för fortsatt utveckling i denna för oss så spännande fas i bolagets historia. Kapitalet som vi nu tar in kommer räcka in i 2026 och planen är att Nanexa under den perioden ska kunna uppnå viktiga milstolpar. Resultaten från vår kliniska studie i NEX-22 projektet har inte bara gett en Proof of Concept för en månadslång liraglutid-produkt med PharmaShell. Resultaten gav oss också mycket värdefull data för formulering av andra GLP-1 substanser och andra typer av peptider. Det stora intresse vi möttes av från stora internationella företag vid J. P. Morgan Healthcare Conference i San Francisco nyligen understryker dessa resultat och bekräftar potentialen i vår teknologi. Vi kommer jobba hårt under året för att få till stånd avtal för NEX-22 samtidigt som vi slutför arbetet med Novo Nordisks utvärdering av PharmaShell-teknologin med en av sina substanser. Vi bedömer att vi har goda chanser att nå de resultat som efterfrågas, vilket i så fall kommer öppna för att gå vidare i ett djupare samarbete inom ramen för ett nytt inkomstbringande avtal”.

Den Riktade Emissionen

Den Riktade Emissionen genomförs i två separata trancher. Den första tranchen (”Tranche 1”) omfattar högst 13 500 000 units, bestående av totalt högst 13 500 000 aktier och högst 13 500 000 teckningsoptioner. Tranche 1 emitteras av styrelsen med stöd av det bemyndigande som erhölls vid årsstämman den 15 maj 2024.

Den andra tranchen (”Tranche 2”) består av högst 7 712 121 units, bestående av totalt högst 7 712 121 aktier och högst 7 712 121 teckningsoptioner, som emitteras av styrelsen under förutsättning av efterföljande godkännande från en extra bolagsstämma i Bolaget. Nämnda bolagsstämma är planerad till den 13 februari 2025 (”Bolagsstämman”). Kallelse kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.

Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen har beslutats av styrelsen efter förhandling på armlängds avstånd med Investerarna och i samråd med Bolagets finansiella rådgivare Zonda Partners. Teckningskursen är enligt styrelsens och den finansiella rådgivarens bedömning marknadsmässig.

Vid full teckning i den Riktade Nyemissionen tillförs Bolaget 35 MSEK före emissionskostnader.

För att underlätta den Riktade Emissionens genomförande kommer units i Tranche 1 och Tranche 2 initialt att tecknats av Nordic Issuing AB, i egenskap av emissionsinstitut. Teckningskursen i detta skede kommer att motsvara aktiernas kvotvärde. På likviddagen kommer Bolaget att erhålla resterande belopp från Investerarna, det vill säga skillnaden mellan teckningskursen och kvotvärdet.

Lånets villkor

Långivarna Buntel AB, Exelity AB, Aramia Capital AB och Shaps Capital AB har förbundit sig att låna ut totalt 20 MSEK till Bolaget under förutsättning av godkännande från en extra bolagsstämma i Bolaget att emittera högst 6 666 667 teckningsoptioner till Långivarna. Lånet förfaller till betalning den 30 april 2026. Lånet är ej säkerställt. Vid Lånets upptagande emitteras 6 666 667 teckningsoptioner till Långivarna utan kostnad. Lånet har en uppläggningsavgift på tre (3) procent och löper med en ränta motsvarande en (1) procent per påbörjad månad. Bolaget har möjlighet att när som helst under löptiden återbetala Lånet. Beslut om emission av de aktuella teckningsoptionerna kommer att föreläggas Bolagsstämman.

Teckningsoptioner

Som en del av Finansieringen emitteras totalt högst 27 878 788 teckningsoptioner i samband med den Riktade Emissionen av units och upptagande av Lånet. Teckningsoptioner kan utnyttjas för teckning av motsvarande antal aktier i Bolaget från och med dagen för registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med 31 mars 2026, till en teckningskurs om 2,00 SEK per aktie. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner tillförs Bolaget cirka 55,7 MSEK. Teckningsoptionerna kommer inte att anslutas till Euroclear Sweden och det kommer således inte förekomma någon organiserad handel i dessa värdepapper.

Bakgrund och motiv

Genom kapitalanskaffningen säkerställer Bolaget en fortsatt god finansiell ställning vilket möjliggör fortsatt utveckling av Bolagets NEX-22 projekt, en månadsformulering av GLP-1-agonisten liraglutid för behandling av typ-2 diabetes, och fortsatt utveckling av prioriterade partnerprojekt. Bolaget bedömer att NEX-22 projektet har en mycket stor marknadspotential och därför ären klar licensmöjlighet som Bolaget kommer lägga fokus på under året. Kapitalanskaffningen säkrar också resurser för att nå uppsatta mål i utvärderingen med Novo Nordisk. Nanexas klara målsättning är att därefter teckna ett licensavtal. Förutom nämnda licensmöjligheter ser Bolaget möjlighet till mer utvecklade utvärderings- och utvecklingsavtal med större internationella spelare för själva PharmaShell plattformen.

Avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen har noggrant övervägt alternativa finansieringsalternativ, inklusive möjligheterna att genomföra en företrädesemission. Styrelsen är medveten om att kontanta emissioner som huvudregel bör genomföras som företrädesemissioner och har beaktat de riktlinjer som utfärdats av Aktiemarknadens självregleringskommitté (ASK). Enligt riktlinjerna kan det anses godtagbart att avvika från aktieägarnas företrädesrätt om avvikelsen på objektiva grunder bedöms ligga i aktieägarnas intresse.

Efter en samlad bedömning, och med beaktande av rådande marknadsläge och Bolagets finansiella ställning, anser styrelsen att det på objektiva grunder ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse att genomföra den Riktade Emissionen och emissionen av teckningsoptioner till Långivarna enligt ovan presenterade villkor. Styrelsen har i sin bedömning gjort övervägandena nedan.

• Emissionen genomförs till en kurs motsvarande den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North med en rabatt om 8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittskursen den 23 januari 2025. En företrädesemission hade med stor sannolikhet behövt göras med en inte obetydlig rabatt, vilket skulle leda till avsevärda utspädningseffekter för Bolagets befintliga aktieägare. Detta har kunnat undvikas genom den nuvarande finansieringslösningen. Från ett aktieägarperspektiv medför en företrädesemission till rabatterad kurs dessutom en risk för att aktiekursen påverkas negativt. Det föreligger också betydande osäkerhet kring vilken anslutning en företrädesemission skulle resultera i och följaktligen vilket kapitaltillskott Bolaget skulle erhålla.
• Emissionen möjliggör för Bolaget att diversifiera och stärka aktieägarbasen med nya aktieägare av strategisk betydelse, något som inte är möjligt att åstadkomma genom en företrädesemission. Den starkare aktieägarbasen kommer bidra med ökad trygghet och stabilitet för Bolaget och aktieägarna.
• En företrädesemission skulle vara betydligt mer tids- och resurskrävande, särskilt till följd av arbete och kostnader relaterade till garantiupphandling och dokumentation. Genom intensivt arbete från styrelsen och Bolagets rådgivare kan Finansieringen genomföras på ett tids- och kostnadseffektivt sätt, med vad styrelsen bedömer som ett gott resultat.

Med beaktande av ovanstående har styrelsen bedömt att Finansieringen, enligt de presenterade villkoren, utgör ett bättre alternativ för samtliga aktieägare än en företrädesemission med en betydande rabatt i förhållande till rådande marknadskurs. Styrelsens samlade bedömning är därför att de redovisade skälen för riktad nyemission överväger skälen för en företrädesemission enligt huvudprincipen och att Emissionen får anses ligga i såväl Bolagets som aktieägarnas bästa intresse.

Antal aktier, aktiekapital och utspädning

Genom den Riktade Emissionen kommer antalet aktier i Nanexa öka med 21 212 121, från 135 695 626 till 156 907 747 och aktiekapitalet öka med cirka 2 745 301,50 SEK, från 17 561 912,15 SEK till cirka 20 307 213,65 SEK, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 13,52 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Genom utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras inom ramen för Finansieringen kan antalet aktier i Nanexa komma att öka med ytterligare 27 878 788, och aktiekapitalet öka med ytterligare cirka 3 608 110,59 SEK till cirka 23 915 324,24 SEK, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 15,09 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter den Riktade emissionen.

Rådgivare
Zonda Partners agerar sole global coordinator och bookrunner i samband med den riktade emissionen. Advokatfirman Lindahl KB agerar legal rådgivare till Bolaget.

För mer information vänligen kontakta:
David Westberg VD, Nanexa AB
Tel: +46 70 942 83 03, email: [email protected]

Denna information är sådan information som Nanexa AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 januari 2025 kl. 08:00 CET.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara i strid med gällande regler eller kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U. S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Emissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86 (7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19 (5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49 (2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Emissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av den finansiella rådgivaren.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Emissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.