Monivent offentliggör utfall i företrädesemission
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER LIKNANDE ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Den 20 januari 2025 beslutade styrelsen i Monivent AB (”Monivent” eller ”Bolaget”) att genomföra en nyemission om högst 43 014 002 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 12 februari 2025 och det slutliga utfallet visar att 15 852 952 aktier, motsvarande cirka 37 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av teckningsrätter. Därtill har 7 759 872 aktier tecknats utan stöd av teckningsrätter, motsvarande cirka 18 procent av Företrädesemissionen. Återstående 19 401 178 aktier, motsvarande cirka 45 procent av Företrädesemissionen, har tecknats av garanter inom ramen för lämnade garantiåtaganden. Företrädesemissionen har således en teckningsgrad på 100 procent, vilket innebär att Monivent kommer att tillföras cirka 13 MSEK, före avdrag för emissionskostnader och kvittning av konvertibellån inklusive ränta.
”Det är mycket glädjande att vi framgångsrikt kunnat genomföra en nyemission med hundraprocentig teckningsgrad. Det stora deltagandet i företrädesemissionen härstammar dels från konverteringen av brygglånet där bland andra en majoritet av bolagets större ägare samt styrelse och ledning deltog, men också från att en stor andel av våra befintliga, mindre aktieägare gått med i emissionen. Det är dessutom mycket roligt att få välkomna ett antal nya, långsiktiga ägare som genom aktivering av garantiåtaganden kommer ta större ägarandelar i bolaget. Jag vill rikta ett varmt tack till alla som har deltagit i emissionen och visat sitt stöd för Monivents fortsatta resa. Kapitaltillskottet från emissionen kommer användas för att genomföra ett antal aktiviteter inom produkt- och produktionsanpassning samt regulatoriska processer, vilka är viktiga för att kunna påbörja utrullningen av Neo100 i Drägers försäljningsorganisation. Den mycket lyckade emissionen möjliggör för Monivent att kunna ta vara på produkternas fulla kommersiella potential och ta ett stort steg mot att snart börja generera intäkter inom det globala distributionsavtalet tillsammans med Dräger”, säger Maria Lindqvist, VD för Monivent.
Genom Företrädesemissionen erbjöds högst 43 014 002 aktier till en teckningskurs om 0,30 SEK per aktie. Den slutliga sammanräkningen utvisar att 15 852 952 aktier har tecknats med stöd av teckningsrätter och tilldelats, motsvarande cirka 37 procent av Företrädesemissionen. Därtill har 7 759 872 aktier tecknats utan stöd av teckningsrätter och tilldelats, motsvarande cirka 18 procent av Företrädesemissionen. Totalt 19 401 178 aktier, motsvarande cirka 45 procent av Företrädesemissionen, tilldelas garanter inom ramen för lämnade garantiåtaganden, där totalt 2 100 508 aktier tilldelas inom ramen för lämnade bottengarantier och totalt 17 300 670 aktier tilldelas inom ramen för lämnade toppgarantier. Tilldelning av aktier inom ramen för Företrädesemissionen som medför att investerare överstiger något gränsvärde enligt lagen (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar (”FDI-lagen”), 6 666 667 aktier till toppgaranten Kompany 42 ApS är villkorad av FDI-godkännande från Inspektionen för Strategiska Produkter (”ISP”), vilket beräknas att erhållas omkring v. 10 2025.
Företrädesemissionen har genomförts i syfte att kvitta utestående konvertibellån och säkerställa rörelsekapital samt möjliggöra fortsatt exekvering av den uppdaterade strategin för kommersialisering av Bolagets produkter, som bygger på det globala distributionsavtal som ingåtts med Drägerwerk AG & Co KGaA. Monivent tillförs cirka 13 MSEK före emissionskostnader som beräknas uppgå till cirka 0,7 MSEK och före kvittning av utestående konvertibellån inklusive ränta om cirka 5,5 MSEK. Genom Företrädesemissionen tillförs Monivent därmed cirka 6,7 MSEK efter nämnda kostnader. Den del av det konvertibla lånet som inte har kunnat konverteras inom ramen för Företrädesemissionen, uppgående till cirka 0,3 MSEK, avses att återbetalas till långivarna senast den 28 februari 2025.
Principer för tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter har tillämpats i enlighet med Monivents emissionsbeslut. Besked om tilldelning i form av avräkningsnotor, avseende tilldelning som inte är villkorad av FDI-godkännande, beräknas distribueras omkring den 17 februari 2025. Tecknade och tilldelade aktier ska betalas i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan.
Aktier och aktiekapital
Antalet aktier i Monivent kommer att öka med 43 014 002 aktier, från 32 260 502 aktier till 75 274 504 aktier. Bolagets aktiekapital kommer att öka med 2 150 700,10 SEK, från 1 613 025,10 SEK till 3 763 725,20 SEK. Befintliga aktieägare som valt att inte delta i företrädesemissionen vidkänns en utspädningseffekt motsvarande cirka 57 procent av rösterna och kapitalet, beräknat på antalet aktier i Bolaget efter företrädesemissionen.
Handel med BTA
Handel med BTA (betalda tecknade aktier) äger rum på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 29 januari 2025 till dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske i sin helhet vecka 10 2025.
Ersättningsemission
Ersättning för garantiåtaganden utgår enligt garantiavtal med 20 procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Monivent genom att Bolaget beslutar om en riktad emission av aktier till garanter (”Ersättningsemissionen”), alternativt om aktier inte kan emitteras till garanter med stöd av bemyndigande eller efter bolagsstämmans beslut, med 20 procent av det garanterade beloppet kontant. Teckningskursen per aktie till garanter ska motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen om 0,30 SEK per aktie, varvid garantens fordran på garantiersättning kvittas mot betalning för de nyemitterade aktierna. Baserat på utfallet i Företrädesemissionen kan totalt högst 4 560 134 aktier komma att emitteras till garanter, och därtill avser Bolaget inom ramen för Ersättningsemissionen att emittera 2 030 067 aktier till Monivents finansiella rådgivare för upphandling av garantikonsortium, SCHMIDT Corporate Finance, motsvarande ett arvode om cirka 0,6 MSEK. Om Ersättningsemissionen resulterar i att en investerare förvärvar ett innehav motsvarande eller överstigande ett tröskelvärde enligt FDI-lagen, efter genomförandet av Företrädesemissionen samt Ersättningsemissionen, är denna del villkorad av FDI-godkännande från ISP innan genomförande. Beslut om Ersättningsemissionen kommer att offentliggöras av Bolaget genom pressmeddelande.
Större innehavsförändringar efter registrering av Företrädesemissionen i helhet
Genom Förträdesemissionen passerar Rosall AB passivt gränsen 5 procent av samtliga aktier och röster i Monivent. Innehavet efter Företrädesemissionen motsvarar cirka 4,29 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Före Företrädesemissionen hade Rosall AB ett innehav i Bolaget motsvarande cirka 10,00 procent av antalet aktier och röster.
Chalmers Ventures AB passerar passivt gränsen 10 procent av samtliga aktier och röster i Monivent. Chalmers Ventures AB tilldelas totalt 3 125 000 aktier och innehavet efter Företrädesemissionen motsvarar cirka 8,46 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Före Företrädesemissionen hade Chalmers Tekniska Högskola ett innehav i Bolaget motsvarande cirka 10,06 procent av antalet aktier och röster.
Genom Förträdesemissionen passerar Kompany 42 ApS gränsen 15 procent av samtliga aktier och röster i Monivent. Kompany 42 ApS tilldelas (genom garantiåtagande som tas i anspråk) totalt 13 517 337 aktier, varav tilldelning av 6 666 667 aktier är villkorad FDI-godkännande. Innehavet efter Företrädesemissionen motsvarar cirka 17,96 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Före Företrädesemissionen hade Kompany 42 ApS inget innehav i Bolaget.
Genom Förträdesemissionen passerar även John Haurum, via ägande privat och genom JSH BioTech ApS, gränsen 5 procent av samtliga aktier och röster i Monivent. John Haurum tilldelas (genom konvertering av brygglån och garantiåtagande som tas i anspråk) totalt 5 404 946 aktier och innehavet efter Företrädesemissionen motsvarar cirka 7,88 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Före Företrädesemissionen hade John Haurum, genom JSH BioTech ApS, ett innehav i Bolaget motsvarande cirka 1,62 procent av antalet aktier och röster.
Genom Förträdesemissionen passerar även JAVE Invezt AB gränsen 5 procent av samtliga aktier och röster i Monivent. JAVE Invezt AB tilldelas (genom konvertering av brygglån och garantiåtagande som tas i anspråk) totalt 4 000 000 aktier och innehavet efter Företrädesemissionen motsvarar cirka 5,31 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Före Företrädesemissionen hade JAVE Invezt AB inget innehav i Bolaget.
Rådgivare
Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut och Fredersen Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Monivent i samband med Företrädesemissionen. SCHMIDT Corporate Finance har anlitats av Monivent som finansiell rådgivare för upphandling av garantikonsortium.