Moment Group säkrar fortsatt drift genom att tillföra rörelsekapital och lösa bolagets långsiktiga finansiering
DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SCHWEIZ, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION AV INFORMATIONEN SKULLE VARA I STRID MED GÄLLANDE REGLER ELLER KRÄVA REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Moment Group har löst tillförsel av likviditet och långsiktig finansiering genom en överenskommelse som innefattar lån med superförmånsrätt, nedskrivning av obligationen, genomförande av en fullt säkerställd företrädesemission, en riktad nyemission av aktier samt en riktad nyemission av teckningsoptioner.
Den 13 november 2020 meddelade bolaget att Moment Groups ledning bedömer att den tidigare aviserade risken för att likviditetsbrist uppstår i mitten av fjärde kvartalet 2020 kvarstår. Som meddelats tidigare har intensiva förhandlingar med obligationsinnehavare, investerare och aktieägare förts för att säkerställa tillgången till rörelsekapital för att undvika den prognostiserade likviditetsbristen.
Bolaget kan nu meddela att en principöverenskommelse nåtts med en grupp av obligationsägare ("Obligationsinnehavarna"), som representerar en kvalificerad majoritet av bolagets utestående seniora icke säkerställda obligationslån, med bolagets aktieägare Kenneth Engström, tillika styrelseledamot i bolaget, Engströms Trä i Brynje AB som kontrolleras av Kenneth Engström (Kenneth Engström och Engströms Trä i Brynje AB gemensamt "Engströms"), Bo Wallblom, Lesley Invest AB som kontrolleras av Bo Wallblom (Lesley Invest AB och Bo Wallblom gemensamt "Wallblom") och Verna Fastigheter AB ("Verna") som kontrolleras av styrelseledamöterna Hans Thyrén och Johan von Essen, gemensamt ("Majoritetsaktieägarna") representerande cirka 50,2 procent av bolagets totala antal aktier, samt med den externa investeraren Gelba Management AB ("Gelba").
- Det är fantastiskt att vi är i mål med en finansieringslösning som läker vår likviditetsbrist och att vi har finansiering för fortsatt drift. Men – hela finansieringslösningen förutsätter att vi fortsatt jobbar hårt med kostnadsbesparingar och har framdrift i förhandlingar med leverantörer och hyresvärdar samt att myndigheterna infriar sina löften om fortsatta stödpaket så länge vi tvingas hålla våra arenor stängda. Våra verksamheter har genom myndigheternas restriktioner fortsatt de facto näringsförbud och vi har en tuff tid även framåt. Men vi finns kvar och vi kommer att jobba hårt för att vara framme i täten i takt med att vi tillåts öppna upp våra arenor igen och vi ser fram emot att få göra det vi brinner mest för – att skapa fantastiska upplevelser för alla våra gäster, säger Otto Drakenberg, VD/Koncernchef Moment Group.
Se nedan för beskrivning av det huvudsakliga innehållet i överenskommelsen.
Rådgivare
DLA Piper Sweden agerar legal rådgivare och Alvarez & Marsal agerar finansiell rådgivare till bolaget i samband med bolagets säkerställande av långsiktig finansiering.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Otto Drakenberg, tf VD/Koncernchef Moment Group,
[email protected] 0708-64 55 04
Läs mer om koncernen på www.momentgroup.com
Denna information är sådan information som Moment Group AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 november 2020 klockan 17:00 CET.
Nedan följer det huvudsakliga innehållet i överenskommelsen.
För att hantera den kortsiktiga finansieringen i bolaget fram till dess att bolaget erhåller Superlånefaciliteten (så som definierats nedan) har bolaget nått en överenskommelse med majoritetsägaren av Obligationen, fonder förvaltade av Robus Capital Management Limited ("Robus"), Verna, Wallblom, Engströms och Gelba ("Långivarna") där Långivarna åtagit sig att lämna en överbryggningskredit till bolaget om totalt 17,5 miljoner kronor med en årlig ränta om Stibor 3 mån + 10 procent, med säkerhet i samtliga aktier i bolagets dotterbolag Ballbraker Kungsholmen AB och Conciliance AB, ("Överbryggningskrediten"). Överbryggningskrediten förfaller till betalning två vardagar efter att samtliga villkor för nyttjande av Superlånefaciliteten (så som definierats nedan) är uppfyllda.
En del av överenskommelsen innebär vidare att Långivarna åtagit sig att lämna ett lån till bolaget om totalt 47 miljoner kronor där Långivarna ska erhålla s.k. superförmånsrätt i bolaget ("Superlånefaciliteten"). Superlånefaciliteten kommer ha en löptid fram till 28 mars 2024 med en ränta om Stibor 3 mån + 10 procent att betalas kvartalsvis och kommer att vara säkerställd i form av pant genom superförmånsrätt i samtliga aktier i bolagets helägda dotterbolag. Vid ingående av Superlånefaciliteten ska Överbryggningskrediten lösas genom att lånebeloppet under Överbryggningskrediten istället övergår till villkoren under Superlånefaciliteten. Vidare kommer, i samband med ingående av Superlånefaciliteten, det befintliga aktieägarlånet om 12 miljoner kronor från Verna och Engströms att lösas och beloppet om 12 miljoner kronor kommer övergå till och gälla under villkoren för Superlånefaciliteten. En del av överenskommelsen innefattar en villkorsändring av bolagets utestående seniora icke säkerställda obligationslån om upp till 400 miljoner kronor med förfall den 29 mars 2021 noterat på Nasdaq Stockholm (ISIN SE0010985978) ("Obligationen") under vilken bolaget har nyttjat 209 miljoner SEK. Överenskommelsen innebär att bolaget enats med Obligationsinnehavarna om att nyttjat principalbelopp inom ramen för Obligationen skrivs ned med 100 miljoner kronor, från 209 miljoner till 109 miljoner kronor genom en förtida frivillig inlösen till ett lösenbelopp om noll kronor. Nedskrivningen är villkorad av att bolaget genomför en företrädesemission av aktier, en riktad emission av aktier till Robus och Gelba (enligt vad som beskrivs i nästföljande stycke) samt en riktad emission av teckningsoptioner till hela kollektivet av obligationsinnehavare. Den riktade emissionen av teckningsoptioner ska innebära att cirka 76 239 268 teckningsoptioner emitteras med rätt att teckna lika många aktier i bolaget, vilket kommer motsvara cirka 15 procent av antalet aktier i bolaget efter genomförande av företrädesemissionen och den riktade emissionen som beskrivs nedan. Teckningen av teckningsoptioner av respektive obligationsinnehavare kommer ske i förhållande till deras respektive andel i Obligationen. För det fall betalning ska utgå för teckningsoptionerna ska ett belopp motsvarande denna betalning räknas av från de 100 miljoner kronor som Obligationen ska skrivas ned med och betalning ska ske genom kvittning.
Överenskommelsen innebär vidare att Obligationen i samband med att nedskrivningen verkställs erhåller andrahandspant i de säkerheter som ställs till Långivarna inom ramen för Superlånefaciliteten samt att förfallodagen för återstående principalbelopp om 109 miljoner kronor för Obligationen ska förlängas med tre år till och med den 28 mars 2024. Samtliga säkerheter som ställts inom ramen för Obligationen kommer att rankas lägre än säkerheterna till förmån för Långivarna i Superlånefaciliteten. Obligationsinnehavarna har åtagit sig att rösta för villkorsändringarna för Obligationen under det skriftliga förfarandet som bolaget avser inleda för att få villkorsändringarna till stånd. Beslutet om nedskrivning av Obligationen kommer vara villkorat av att övriga åtgärder för att stärka bolagets kapital och likviditet genomförs. Bolaget ämnar påkalla ett skriftligt förfarande genom agenten för Obligationen så snart det är praktiskt möjligt.
Vidare har Bolaget åtagit sig att föreslå, och Majoritetsaktieägarna åtagit sig att rösta för, att bolaget genomför en företrädesemission av aktier om cirka 31,1 miljoner kronor genom emission av cirka 248 412 949 aktier till en beräknad teckningskurs om cirka 0,125 kronor per aktie, motsvarande cirka 57,5 procent av totala antalet aktier i bolaget efter genomförande av företrädesemissionen och den riktade emissionen. Företrädesemissionen är säkerställd till 100 procent dels genom garantiåtaganden från Robus, Wallblom, Verna, Engströms och Gelba samt dels genom teckningsåtaganden från Wallblom, Verna och Engströms att de ska teckna sina respektive pro rata-andelar i bolaget.
Vidare har Moment Group åtagit sig att föreslå, och Majoritetsaktieägarna åtagit sig att rösta för, att Bolaget genomför en riktad emission av aktier om cirka 18,9 miljoner kronor till Gelba och Robus genom emission av cirka 151 207 882 aktier, till en beräknad teckningskurs om cirka 0,125 kronor per aktie, motsvarande cirka 35 procent av totala antalet aktier i bolaget efter genomförande av företrädesemissionen och den riktade emissionen. Gelba har rätt och skyldighet att teckna cirka 86 404 504 aktier och Robus har rätt och skyldighet att teckna cirka 64 803 378 aktier. Företrädesemissionen och den riktade emissionen ska i övrigt genomföras på lika villkor. Utspädningseffekten för befintliga aktieägare efter genomförande av den riktade emissionen och, för de aktieägare som inte väljer att delta i, företrädesemissionen kommer att uppgå till cirka 92,5 procent och utspädningen efter nyttjande av teckningsoptionerna kommer att uppgå till cirka 93,6 procent.
Fullständiga och slutliga villkor för samtliga emissioner beskrivna ovan kommer offentliggöras så snart dessa är bestämda. De riktade emissionerna av aktier respektive teckningsoptioner samt företrädesemissionen förutsätter beslut från bolagsstämma i bolaget, ändring av bolagsordningen samt att bolaget upprättar och offentliggör ett prospekt. Den ränta de Långivare som även anses vara närstående till bolaget erhåller inom ramen för Överbryggningskrediten och Superlånefaciliteten uppgår inte till de gränsvärden som finns lagstadgade enligt 16 a kapitlet i aktiebolagslagen och behöver av denna anledning inte beslutas om på bolagsstämma i bolaget. Majoritetsaktieägarna har åtagit sig att rösta för styrelsens förslag till beslut för genomförande av överenskommelsen på bolagsstämma i bolaget. Bolaget kommer sammankalla bolagsstämma genom separat pressmeddelande.
VIKTIG INFORMATION
Offentliggörandet, annonseringen eller distribueringen av detta pressmeddelande kan vara föremål för restriktioner i vissa jurisdiktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har blivit offentliggjord, annonserad eller distribuerad, bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande är ansvarig för att använda detta pressmeddelande, och informationen som här omnämns, i enlighet med tillämpliga regler i varje jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, eller en begäran om ett erbjudande, att köpa eller teckna några värdepapper i Moment Group i någon jurisdiktion, varken från Moment Group eller från någon annan.
Detta pressmeddelande identifierar eller antyder inte, eller påstår inte identifiera eller antyda, riskerna (direkt eller indirekt) som kan vara förknippade med en investering i nyemitterade aktier i Moment Group. Varje investeringsbeslut i förbindelse med emissionen måste genomföras på basis av all offentligt tillgänglig information hänförlig till Moment Group och bolagets aktier. Sådan information har inte blivit oberoende verifierad av Moment Group. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit, oavsett ändamål, bör fästas på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.
Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation rörande någon investerares uppfattning avseende emissionerna i Moment Group. Varje investerare eller framtida investerare bör genomföra hans, hennes eller dess egen undersökning, analys och bedömning av verksamheten samt data som beskrivs i detta pressmeddelande och offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapper kan såväl minska som öka. Historiska resultat är inte en indikator på framtida resultat.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller en begäran om att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande får inte säljas i USA utan registrering eller utan att det omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 ("Securities Act") och får inte erbjudas eller säljas inom USA utan registrering, eller tillämpligt undantag från registrering, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringskrav enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera värdepapper som omnämns här i USA eller att genomföra ett offentligt erbjudande av värdepappren i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, i sin helhet eller i delar, i eller till Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, Schweiz, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribuering av informationen inte skulle uppfylla tillämpliga lagar och regler eller där sådana åtgärder är föremål för juridiska restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som krävs enligt svensk lag. Åtgärder som vidas i strid med denna instruktion kan utgöra ett brott mot tillämpliga värdepapperslagar och regler.
Denna annonsering är inte ett prospekt enligt Förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Moment Group har inte godkänt något offentligt erbjudande av aktier eller rätter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har eller kommer att tas fram i samband med emissionen. I en EES-medlemsstat adresseras och riktar sig denna kommunikation endast till kvalificerade investerare, enligt innebörden i Prospektförordningen, i den medlemsstaten.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inom obligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har aktierna i Moment Group varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på aktierna i Moment Group kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att aktierna i Moment Group inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av emissionerna som beskrivs i detta pressmeddelande.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende aktierna i Moment Group.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende aktierna i Moment Group samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.
-----