Moment Group kallar till möte med obligationsinnehavarna genom skriftligt förfarande avseende ändring av villkoren för bolagets obligationslån

Den 27 november 2020 meddelade bolaget att man nått en överenskommelse om långsiktig finansiering med majoritetsaktieägare, majoritetsandelsinnehavare för bolagets utestående obligation och en extern investerare. Som en del av överenskommelsen har bolaget idag, genom agenten, kallat till ett möte med obligationsinnehavarna genom ett skriftligt förfarande för att besluta om vissa ändringar i villkoren för bolagets utestående seniora icke säkerställda obligationslån om upp till 400 miljoner kronor med förfall den 29 mars 2021 noterade på Nasdaq Stockholm (ISIN SE0010985978) ("Obligationen"). Bolaget har nyttjat 200 miljoner SEK inom den totala ramen om 400 miljoner kronor för Obligationen.

Det skriftliga förfarandet avser beslut om, bland annat, en nedskrivning av den totala utestående skulden under Obligationen med 100 miljoner kronor genom en förtida frivillig inlösen till ett lösenbelopp om noll kronor, att förfallodag för Obligationen ska inträffa den 28 mars 2024 (istället för tidigare förfallodag 29 mars 2021), godkännande av avstående från att tillämpa rättigheterna enligtklausulen 13.5 (Financial Indebtedness) och klausulen 13.6 (Negative Pledge) till följd av bolagets upptagande av skuld enligt ett låneavtal om 47 miljoner kronor ("Låneavtalet") och ställandet av säkerhet därunder tillsammans med särskilda koncernbolag, med första prioritet, över materiella tillgångar inom gruppen som långivarna under Låneavtalet rimligen kan komma att kräva ("Säkerhetsavtalen") samt ändring och ersättande av klausul 10.3(a) (Voluntary Total Redemption (Call Option)) för att möjliggöra nedskrivningen. Som en del av villkorsändringen åtar sig även Moment Group att inte utge någon utdelning eller genomföra annan värdeöverföring till bolagets aktieägare under tiden innan Obligationen förfallit till betalning samt godtar vissa restriktioner avseende möjligheten att avyttra dotterbolag eller genomföra andra avyttringar av tillgångar. Moment Group förbehåller sig rätten att när som helst dra tillbaka förslagen till beslut under det skriftliga förfarandet.

Kvarstående belopp av Obligationen, efter nedskrivning enligt ovan, kommer att vara säkerställd genom säkerhet, i andra hand till förmån för obligationsinnehavarna, över de pantsatta tillgångarna under Säkerhetsavtalen.

Beslut enligt ovan är bland annat villkorade av att, och ska inte träda ikraft förrän,  Moment Group har ingått Låneavtalet, att säkerhet ställs enligt Säkerhetsavtalen och att vissa dotterbolag i koncernen ingår borgensåtagande för återstående belopp under Obligationen (med vissa sedvanliga begränsningar) samt att extra bolagsstämma i bolaget beslutar om att genomföra en företrädesemission av aktier om cirka 33,0 miljoner kronor till befintliga aktieägare, en riktad emission av aktier om cirka 20,1 miljoner kronor till nya investerare och obligationsinnehavare i Obligationen samt en riktad emission av cirka 76 239 268 teckningsoptioner till obligationsinnehavare i Obligationen att utges vederlagsfritt. Det är ett krav enligt villkoren för det skriftliga förfarandet att dessa emissioner därefter registreras inom två månader från datumet för tilldelning till relevanta tecknare under respektive emission. Bolaget har sammankallat till extra bolagsstämma genom separat pressmeddelande den 18 december 2020 och i samband därmed offentliggjort de huvudsakliga villkoren för nämnda emissioner.

Enbart obligationsinnehavare som är registrerade som innehavare av andel i Obligationen i Euroclear Sweden AB:s skuldbok per avstämningsdagen den 30 december 2020 är berättigade att rösta i det skriftliga förfarandet.

För att villkorsändringarna ska godkännas vid det skriftliga förfarandet behöver ett kvorum om minst 50 procent av det justerade nominella beloppet uppnås och en majoritet om åtminstone 66 2/3 procent av det justerade nominella belopp för vilka obligationsinnehavare röstar i det skriftliga förfarandet för villkorsändringarna. Resultatet i det skriftliga förfarandet kommer att offentliggöras omkring den 21 januari 2021, vilket är sista dagen för röstning i det skriftliga förfarandet. Bolaget har erhållit åtagande om att rösta för förslagen till villkorsändring för Obligationen från obligationsinnehavare som representerar en kvalificerad majoritet.

Kallelsen till det skriftliga förfarandet, innehållande kompletta beslutsförslag och röstningsinstruktioner, kommer att finnas tillgänglig på Moment Groups webbplats (momentgroup.com) och kommer idag att skickas ut till sådana direktregistrerade ägare och förvaltare av Obligationen som per den 17 december 2020 fanns upptagna i skuldboken som förs av Euroclear Sweden AB. Varje individ eller företag vars Obligationer innehas av en förvaltare måste kontakta förvaltaren för att kunna delta i det skriftliga förfarandet.

För frågor rörande administrationen av det skriftliga förfarandet, vänligen kontakta agenten på [email protected] eller +46(0)73 314 15 29.  

För fullständig beskrivning av beslutsförslagen, vänligen se kallelsen till det skriftliga förfarandet som finns tillgänglig på Moment Groups webbplats.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Otto Drakenberg, tf VD/Koncernchef Moment Group,
[email protected] 0708-64 55 04

Läs mer om koncernen på www.momentgroup.com

Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 21 december 2020 klockan 15.50 CET.