Modus Therapeutics Holding AB genomför företrädesemission om 40,3 MSEK och kvittningsemission om 20,3 MSEK

Styrelsen i Modus Therapeutics Holding AB (”Modus” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 11 maj 2023, beslutat att genomföra en nyemission av högst 20 125 060 aktier med företrädesrätt för Bolagets aktieägare (”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet”), samt att genomföra en riktad emission av 10 156 569 aktier genom kvittning av lån från Karolinska Development AB om cirka 20,3 MSEK (”Kvittningsemissionen”, gemensamt ”Emissionerna”). Företrädesemissionen avser främst finansiera allmänt rörelsekapital, en klinisk fas IIa-studie inom anemi med njursjukdom, förberedelse av övriga kliniska aktiviteter samt förvaring av sevuparin och distribution av densamma till studien inom malaria. Företrädesemissionen omfattas till cirka 43,8 procent, motsvarande cirka 17,6 MSEK, av teckningsförbindelser.

Bakgrund och motiv
Modus har genom målmedvetet vetenskapligt arbete kunnat säkra ansökningar för nytt immaterialrättsligt skydd, vilket i sin tur har möjliggjort en breddning av den kliniska projektportföljen dit nu indikationen anemi vid kronisk inflammation/njursjukdom kan läggas. Syftet med breddningen är att åstadkomma en diversifiering av de indikationsspecifika riskerna i portföljen samt att ge ökad flexibilitet för framtida affärsutveckling och finansiering. För att finansiera den kliniska fas IIa-studien inom anemi med njursjukdom samt allmänt rörelsekapital har styrelsen i Modus, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, beslutat att genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare enligt nedan.

Erbjudandet uppgår till högst cirka 40,3 MSEK före emissionskostnader. Återstående nettolikvid, för det fall Erbjudandet fulltecknas, uppgår till cirka 38,3 MSEK, efter emissionskostnader om cirka 2,0 MSEK. Nettolikviden avses disponeras för följande användningsområden, i första hand i prioritetsordning och därefter med uppskattad omfattning:

• Rörelsekapital/driftkostnader, såsom löner, konsultarvoden, kostnader för patent och övriga administrativa kostnader, cirka 25%

• Genomföra en klinisk fas IIa-studie inom anemi/kronisk njursjukdom, cirka 65%

• Del 1 av klinisk studie, cirka 14%
• Kompletterande preklinisk toxikologisk studie för att möjliggöra 28 dagars behandling i Del 2, cirka 22%
• Del 2 av klinisk studie, cirka 29%

• Hantering och förvaring av sevuparin, regulatoriska kostnader kopplade till Investigational New Drug (IND), förberedelser för fas IIa-studie inom sepsis samt distribution av sevuparin till malariastudie, cirka 10%

Emissionerna i korthet

• Avstämningsdagen för Företrädesemissionen är den 15 november 2023.

• Varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 15 november 2023 berättigar till en teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) aktier.

• Teckningskursen för en aktie är 2,00 SEK (vilket motsvarar 30-dagars vwap med en rabatt om 5,25 procent).

• Teckningsperioden för Företrädesemissionen löper från och med den 17 november – 1 december 2023.

• Företrädesemissionen omfattas till cirka 43,8 procent av emissionsbeloppet, motsvarande cirka 17,6 MSEK, av teckningsförbindelser.

• Kvittningsemissionen är en riktad emission till bolagets huvudägare, Karolinska Development AB, varigenom skulder om cirka 20,3 MSEK kommer att kvittas mot nyemitterade aktier.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
13 november 2023 Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen
14 november 2023 Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen
15 november 2023 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen
14 november 2023 Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
17 november – 27 november 2023 Handel i teckningsrätter
17 november – 1 december 2023 Teckningsperiod
5 december 2023 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen

Företrädesemissionen i sammandrag
Rätt att teckna nya aktier tillkommer med företrädesrätt Bolagets aktieägare. Varje befintlig aktie som innehas i Bolaget på avstämningsdagen den 15 november 2023 berättigar till en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av fem (5) aktier till en teckningskurs om 2,00 SEK per aktie. I den utsträckning aktier inte tecknas med företrädesrätt ska dessa erbjudas aktieägare och andra investerare som inkommit med önskan att teckna aktier i Modus.

Teckning av aktier sker under perioden från och med den 17 november till och med den 1 december 2023. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 40,3 MSEK före emissionskostnader.

Kvittningsemissionen i sammandrag
Styrelsen i Modus har även beslutat om en riktad kvittningsemission om cirka 20,3 MSEK till Bolagets huvudägare, Karolinska Development AB. Teckningskursen i Kvittningsemission är 2,00 SEK per aktie, d.v.s. samma teckningskurs som i Företrädesemissionen. Betalning ska ske genom kvittning av fordringar som uppkommit genom tidigare lämnade brygglån till Bolaget.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i Kvittningsemissionen är att styrelsen har bedömt det vara angeläget att minska Bolagets skuldsättning, vilket inte bedöms kunna ske med egengenererade medel i närtid. Vidare har möjligheten att öka storleken på Företrädesemissionen med motsvarande belopp bedömts vara osannolik. Styrelsen har således konstaterat att fördelarna med att genomföra Kvittningsemissionen på detta sätt tydligt överväger huvudregeln att nya värdepapper ska emitteras med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Styrelsen anser således att Kvittningsemissionen ligger i både Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

Teckningskursen har bestämts utifrån teckningskursen i Företrädesemissionen, vilken Bolaget har bedömt kommer vara av avgörande betydelse för marknadens prissättning av aktien, särskilt i ljuset av Företrädesemissionens storlek och den finansiellt ansträngda position som Bolaget befinner sig i, och således också för bedömningen av teckningskursens marknadsmässighet i Kvittningsemissionen. Styrelsen anser därmed att teckningskursen är marknadsmässig.

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning genom Emissionerna
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 1 207 503,60 SEK, genom utgivande av högst 20 125 060 aktier. Genom Kvittningsemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 609 394,14 SEK, genom utgivande av högst 10 156 569 aktier.

Genom Emissionerna ökar därmed antalet aktier med högst 30 281 629 aktier, motsvarande en total utspädning om högst 65,3 procent.

Teckningsförbindelser och prospekt
Företrädesemissionen omfattas till cirka 43,8 procent, motsvarande cirka 17,6 MSEK, av teckningsförbindelser. Närmare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser samt om Erbjudandet och Bolaget kommer att finnas i det EU-tillväxtprospekt som avses offentliggöras den 14 november 2023.

Rådgivare
Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare till Modus i samband med Emissionerna och Advokatfirman Vinge KB är legal rådgivare.