Modelon offentliggör erbjudande av aktier samt prospekt i samband med notering på Nasdaq First North Growth Market

Erbjudandet i sammandrag:

• Priset per aktie i Erbjudandet är 44 SEK per aktie, vilket motsvarar ett totalt marknadsvärde på Bolagets aktier om cirka 335 MSEK före Erbjudandets genomförande.
• Erbjudandet omfattar 345 270 A-aktier och 4 200 183 B-aktier, varav 1 136 363 (345 270 A-aktier och 791 093 B-aktier) utgör aktier som erbjuds av Modelon Group AB[1] (“Huvudägaren”) till ett värde om cirka 50 MSEK och 3 409 090 aktier utgör nyemitterade aktier som kommer tillföra Bolaget cirka 150 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Erbjudandet.
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet kommer de säljande aktieägarna att erbjuda Pareto Securities en möjlighet att sälja ytterligare 681 818 B-aktier motsvarande cirka 30 MSEK, eller högst 15 procent av Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”).
• Förutsatt att Erbjudandet tecknas till fullo, samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, uppgår värdet av Erbjudandet till cirka 230 MSEK vilket motsvarar cirka 47 procent av det totala antalet aktier i Modelon efter att Erbjudandet genomförts.
• Inför Erbjudandet har Accendo Capital SICAV RAIF (”Accendo Capital”) åtagit sig att, under vissa villkor och till samma pris som övriga investerare, teckna aktier motsvarande ett totalt värde om 110 MSEK, eller motsvarande 48 procent av Erbjudandet, inklusive Övertilldelningsoptionen. Accendo Capitals åtagande innebär att de förvärvar samtliga A-aktier i Erbjudandet till ett pris om 44 SEK per A-aktie.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige löper från den 16 april 2021 till och med den 26 april 2021 och anmälningsperioden för institutionella investerare löper från den 16 april 2021 till och med den 27 april 2021.
• Erbjudandet riktas till institutionella investerare i Sverige och utomlands samt till allmänheten i Sverige.
• Beräknad första dag för handel i Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market är den 28 april 2021. Beräknad likviddag är den 30 april 2021. Modelons aktier kommer att handlas under kortnamnet ”MODEL B”.
• Ett prospekt med fullständiga villkor för Erbjudandet har idag publicerats på Modelons hemsida och på Pareto Securities hemsida.

Bakgrund till Erbjudandet
Motiven till Erbjudandet är att skapa starka ekonomiska förutsättningar för fortsatt utveckling av Bolagets produkter, öka försäljningsaktiviteterna och diversifiera Bolagets aktieägarbas. För att ta tillvara de tillväxtmöjligheter som Bolaget har identifierat anser styrelsen och ledningen för Modelon att det nu är en lämplig tidpunkt att finansiera nästa steg i tillväxtplanen för den molnbaserade plattformen och notera Bolagets B-aktier på Nasdaq First North Growth Market. I samband med noteringen kommer Bolaget att emittera nya B-aktier till allmänheten. Erbjudandet och noteringen ger Modelon förbättrad tillgång till kapitalmarknaderna, ökad legitimitet och kännedom bland kunder, investerare och andra intressenter samt en mer diversifierad aktieägarbas av både svenska och internationella investerare.

Bolaget avser att använda nettolikviden från Erbjudandet till att: (i) stärka den kommersiella verksamheten (35–40 procent), vilket inbegriper expandering av sälj- och partnerfunktionen, marknadsföring samt genom geografisk expansion med etablering i Kina, (ii) produktutveckling (35–40 procent), vilket inbegriper utveckling av kapaciteten för forskning och utveckling (R&D), accelerering av mjukvaruproduktutvecklingen och etablering av ett molntjänsterbjudande, samt (iii) erhålla rörelsekapital för finansiell flexibilitet (20–30 procent).

Preliminär tidplan

Om Modelon AB (publ)
Modelon erbjuder mjukvaruprodukter samt kompletterande konsulttjänster inom industriell matematisk modellering, simulering och analys av komplexa tekniska system som möjliggör för företag att digitalisera, transformera och förbättra sin produktutveckling. Bolaget har etablerat sig som en global aktör med flertalet industriledande företag som kunder, såsom Carrier, NASA JPL, Tesla, Man Group och Daimler.

Modelons lösningar bygger på internationella öppna standarder med fokus på Modelica, ett öppet modelleringsspråk för komponentorienterad modellering av komplexa system, och Functional Mock-Up Interface (FMI), en verktygsoberoende standard för att stödja både modellutbyte och simulering av dynamiska modeller.

Modelon är ett globalt företag som grundades 2004 med cirka 100 anställda fördelade mellan tio kontor. Bolaget har sitt huvudkontor i Lund, Sverige, där avdelningar inom produktutveckling, konsulttjänster, utbildning, och försäljning är belägna. Lokalkontor finns i Stockholm och Göteborg. Vidare har Bolaget flera dotterbolag, dessa är etablerade i USA, Japan, Tyskland och Indien. Modelon har historiskt uppvisat en uthållig tillväxt. Under 2019 uppgick Bolagets nettoomsättning till 101,7 MSEK med ett justerat rörelseresultat[2] om 2,7 MSEK. Under 2020 uppgick Bolagets nettoomsättning till 112,4 MSEK, motsvarande en tillväxt om 10,5 procent jämfört med 2019, med ett justerat rörelseresultat om 19,7 MSEK.

Om Accendo Capital
Accendo Capital är en Luxemburg-baserad investeringsfond som investerar i noterade småbolag i norra Europa. Accendo Capital äger vanligtvis en betydande minoritetspost och är en aktiv aktieägare i bolag som driver, eller gynnas av, teknologisk innovation. Fonden, som enbart är tillgänglig för kvalificerade, professionella investerare, lanserades under 2008 och har erhållit flertalet HFM-, Eurohedge- och HedgeNordic-utmärkelser. Nuvarande innehav består av Hexatronic Group, Doro, Impact Coatings, Remedy Entertainment, och SSH Communications Security.

Prospekt och anmälningssedlar
Bolaget har med anledning av Erbjudandet upprättat ett prospekt som idag har godkänts av Finansinspektionen. Fullständig information om Erbjudandet samt villkor och anvisningar återfinns i prospektet som idag publicerats på Modelon hemsida (www.modelon.com) samt Pareto Securities hemsida (www.paretosec.com). Anmälningssedel finns tillgänglig på Pareto Securities hemsida. Anmälan kan även göras på Aktieinvests hemsida (www.aktieinvest.se) och Avanzas hemsida (www.avanza.se).

Rådgivare
Pareto Securities är Sole Global Coordinator och Bookrunner, Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare till Bolaget och Baker McKenzie Advokatbyrå är legal rådgivare till Pareto Securities.

För ytterligare information, kontakta:
Magnus Gäfvert, VD, Modelon AB
Mob: +46 73 324 59 04
E-post: [email protected]

Viktig Information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Modelon i någon jurisdiktion, varken från Modelon eller från någon annan.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt har upprättats i samband med Erbjudandet och granskats och godkännas av Finansinspektionen som är den svenska behöriga myndigheten under Prospektförordningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade med en investering i aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Erbjudandet får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information om Bolaget eller Bolagets aktier, vilken inte har verifierats av Pareto Securities. Pareto Securities agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Pareto Securities är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("EU Målmarknadsbedömningen"). I syfte att uppfylla varje tillverkares produktgodkännandeprocess i Storbritannien, har målmarknadsbedömningen för Bolagets aktier lett till slutsatsen att: (i) målmarknaden för sådana aktier är endast godtagbara motparter som definerat i FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook och professionella investerare som definierat i förordning (EU) 600/2014 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) ("UK MiFIR"), och (ii) samtliga distributionskanaler för sådana aktier till godtagbara motparter och professionella klienter är lämpliga ("UK Målmarknadsbedömningen" tillsammans med EU Målmarknadsbedömningen " Målmarknadsbedömningen") Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Modelons aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Modelons aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Modelons aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet. Vidare ska noteras att oaktat Målmarknadsbedömningen kommer Pareto Securities endast att tillhandahålla investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller UK MiFIR eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Modelons aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Modelons aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

[1] Modelon Group ABs ägande uppgår till 75,4 procent av aktierna och 75,4 procent av rösterna i Modelon AB och innefattar Magnus Gäfvert, Jonas Eborn, Johan Andreasson, Hubertus Tummescheit, Hilding Elmqvist, Johan Åkesson och Dag Brücks aktieinnehav.
[2] Bolagets underliggande resultat genererat av den löpande verksamheten exklusive kostnader för nyutveckling