Minesto offentliggör utfall i utnyttjandet av teckningsoptioner av serie TO4 och beslutar om riktade emissioner till garant
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Minesto AB (publ) ("Minesto" eller "Bolaget") meddelar idag utfallet från utnyttjandet av teckningsoptionerna av serie TO4, vilka emitterades i samband med Bolagets företrädesemission av units under det andra kvartalet 2024. Totalt utnyttjades 9 906 055 teckningsoptioner av serie TO4, motsvarande cirka 89,0 procent av samtliga utestående teckningsoptioner av serie TO4, för teckning av 9 906 055 aktier till en teckningskurs om 1,54 SEK per aktie. Garantiåtaganden om 1 221 727 aktier, motsvarande cirka 11,0 procent av de utestående teckningsoptionerna av serie TO4, kommer således att nyttjas. Styrelsen har därför beslutat om en riktad emission av 1 221 727 nya aktier (den "Riktade Emissionen") till den externa investeraren Philip Ohlsson ("Garanten"). Genom utnyttjandet av teckningsoptionerna av serie TO4 tillförs Minesto cirka 17,1 MSEK före emissionskostnader. Vidare har styrelsen beslutat om en kvittningsemission av 667 666 nya aktier till Garanten för att betala garantiersättningen ("Ersättningsemissionen" och, tillsammans med den Riktade Emissionen, "Nyemissionerna").
Teckningsperioden för utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO4 pågick under perioden från och med den 18 mars 2025 till och med den 1 april 2025. Teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO4 fastställdes till 1,54 SEK.
Totalt utnyttjades 9 906 055 teckningsoptioner av serie TO4 för teckning av 9 906 055 aktier, vilket innebär att cirka 89,0 procent av samtliga utestående teckningsoptioner av serie TO4 utnyttjades för teckning av aktier.
Garantiåtagandet om 1 221 727 aktier, motsvarande cirka 11,0 procent av de utestående teckningsoptionerna av serie TO4, kommer således att nyttjas. Mot bakgrund av detta har styrelsen beslutat om den Riktade Emissionen till Garanten. För garantiåtagandet utgår en garantiersättning om tio (10) procent av det garanterade beloppet, som ska regleras av Bolaget i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Styrelsen har därför idag beslutat om Ersättningsemissionen för att reglera garantiersättningen.
Aktier som tecknats och betalats kommer registreras på tecknarens värdepappersförvar som interimsaktier (IA) tills registrering av aktieteckningen har slutförts hos Bolagsverket, varvid interimsaktierna automatiskt kommer att omvandlas till aktier i Minesto.
Styrelsens beslut om Nyemissionerna
Teckningskursen i Nyemissionerna motsvarar teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO4, d.v.s. 1,54 SEK per aktie. Mot bakgrund härav anser styrelsen att teckningskursen i den Nyemissionerna är marknadsmässig och återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan från investerare.
Det är styrelsens bedömning att det legat i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att säkerställa nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO4 samt genomföra den Nyemissionerna. Garantiåtagandet och Nyemissionerna möjliggör för Bolaget att trygga tillgången till kapital till en låg kostnad, tidseffektivt och med mindre komplexitet än andra former av kapitalanskaffning och finansieringsalternativ. Innehavare av teckningsoptioner av serie TO4 har kunnat välja att utnyttja teckningsoptionerna för teckning av aktier i Bolaget och därmed begränsa antalet aktier i den Riktade Emissionen. Det är styrelsens sammantagna bedömning att skälen för att ha ingått garantiåtagandet med Garanten varit kommersiellt välgrundat och att verkställandet av åtagandet, genom att verkställa Nyemissionerna med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med tillräckligt styrka överväger de skäl som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med aktieägarnas företrädesrätt.
Antal aktier, aktiekapital och utspädning:
Genom utnyttjandet av teckningsoptioner av serie TO4 och Nyemissionerna ökar antalet aktier i Minesto med 11 795 448, från 194 116 040 aktier till 205 911 488 aktier. Aktiekapitalet ökar med 589 772,40 SEK, från 9 705 802,00 SEK till 10 295 574,40 SEK.
För befintliga aktieägare som inte utnyttjat några teckningsoptioner av serier TO4 uppgår utspädningen till cirka 5,7 procent av antalet aktier och röster i Bolaget (räknat på antalet aktier i Bolaget efter nyttjandet av teckningsoptioner och Nyemissionerna).
Rådgivare
Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner. MAQS Advokatbyrå är legala rådgivare för Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå är legala rådgivare till Pareto Securities i samband med utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO4.
För mer information, vänligen kontakta:
Cecilia Sernhage, Chief Communications Officer
+46 (0) 735 23 71 58
[email protected]
Denna information utgör insiderinformation som Minesto AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 3 april 2025 kl. 13:05 (CEST).
Om Minesto
Minesto är en ledande teknikutvecklare inom marin energi med missionen att minimera det globala koldioxidavtrycket från energisektorn genom att möjliggöra kommersiell elproduktion ur havet.
Minestos prisbelönta och patenterade produkt är det enda verifierade marina kraftverket som på ett kostnadseffektivt sätt kan utvinna förnybar energi från långsamma havs- och tidvattenströmmar.
Med beviljade utvecklingsmedel om mer än 45 miljoner euro från bland andra Europeiska regionala utvecklingsfonden, European Innovation Council och InnoEnergy är Minesto EU:s största investering inom marin energi.
Minesto grundades 2007 och är verksamt i Sverige, Färöarna, Wales och Taiwan. Minestos huvudägare är BGA Invest och Corespring New Technology. Bolagets aktie (MINEST) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är G&W Fondkommission.
Läs mer om Minesto på www.minesto.com.
Bilder och övrigt pressmaterial kan laddas ned via minesto.com/media
Finansiell information inklusive rapporter, prospekt och bolagsbeskrivningar finns tillgänglig på www.minesto.com/investor
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Minesto i någon jurisdiktion, varken från Minesto eller från någon annan.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett förenklat prospekt för sekundäremissioner, avseende företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande har upprättats och publicerats av Bolaget den 15 mars 2024. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet. Pareto Securities AB agerar för Minesto i samband med Företrädesemissionen och inte för någon annans räkning. Pareto Securities AB är inte ansvarig gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med Företrädesemissionen eller avseende något annat som omnämns häri.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets hemsida eller annan hemsida som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets hemsida är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.
Underlåtenhet att följa dessa anvisningar kan innebära en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör", "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa värdepapper är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen").
Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Bolagets aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Bolagets aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Bolagets aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.
Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Bolagets aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende Bolagets aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.