Midsona beslutar om en fullt säkerställd företrädesemission om cirka 600 miljoner kronor samt offentliggör villkor

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING, SPRIDNING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SCHWEIZ, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN STAT, TERRITORIUM ELLER JURISDIKTION DÄR EN SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE STRIDA MOT RELEVANTA LAGAR OCH REGLERINGAR I DEN JURISDIKTIONEN. DETTA DOKUMENT UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I NÅGON JURISDIKTION. FÖR MER INFORMATION, SE AVSNITTET VIKTIG INFORMATION NEDAN.

Styrelsen i Midsona AB (publ) (“Midsona” eller “Bolaget”) har idag, den 25 oktober 2022, beslutat om en fullt säkerställd nyemission om cirka 600 miljoner kronor av aktier av serie A och serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Syftet med Företrädesemissionen är att återbetala del av Bolagets lån för att minska Bolagets skuldsättningsgrad, samt generellt stärka Bolagets finansiella position för att främja en långsiktigt hållbar kapitalstruktur och öka Bolagets finansiella flexibilitet. Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är föremål för godkännande av en extra bolagsstämma, som är planerad att hållas den 24 november 2022. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande. Styrelsen för Midsona offentliggör även emissionsvillkoren för Företrädesemissionen genom detta pressmeddelande.

Sammanfattning

• Midsonas styrelse har idag beslutat om Företrädesemissionen om cirka 600 miljoner kronor och emissionsvillkor, under förutsättning av godkännande från den extra bolagsstämman, som är planerad att hållas den 24 november 2022. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att publiceras genom ett separat pressmeddelande.

• Syftet med Företrädesemissionen är att återbetala del av Bolagets lån för att minska Bolagets skuldsättningsgrad, samt generellt stärka Bolagets finansiella position för att främja en långsiktigt hållbar kapitalstruktur och öka Bolagets finansiella flexibilitet.
• Aktieägare i Midsona har företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie per en (1) befintlig aktie av samma aktieslag, det vill säga en teckningsrelation om 1:1.

• Teckningskursen är fastställd till 8,25 kronor per ny aktie oavsett aktieslag vilket, förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas, kommer tillföra Bolaget cirka 600 miljoner kronor i emissionslikvid före avdrag för transaktionskostnader.
   
• Förutsatt att Företrädesemissionen godkänns av den extra bolagsstämman, förväntas avstämningsdagen för Företrädesemissionen att vara den 28 november 2022 och teckningsperioden att löpa från och med den 30 november 2022 till och med den 14 december 2022. Bolaget avser offentliggöra prospektet den 28 november 2022.
   
• Sista handelsdag i Midsonas aktier med rätt att delta i Företrädesemissionen är den 24 november 2022.

• Bolagets största aktieägare Stena Adactum AB (”Stena Adactum”), som representerar cirka 29,8 procent av det totala antalet aktier och cirka 29,8 procent av det totala antalet röster i Bolaget, stödjer emissionsbeslutet och har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid den extra bolagstämman samt teckna sin pro rata-andel i Företrädesemissionen. Därutöver har Stena Adactum lämnat garantiåtagande för den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsåtagandet. Företrädesemissionen är således fullt säkerställd.
   
• I samband med Företrädesemissionen har Midsona förlängt sitt finansieringsavtal med Danske Bank och AB Svensk Exportkredit som sträcker sig fram till september 2025. I överenskommelsen med långivarna ingår även att en återbetalning av lånebeloppet ska ske med minst 350 miljoner kronor av emissionslikviden.

Peter Åsberg, VD och koncernchef för Midsona

”Vi är mycket glada över det fortsatta förtroende och starka stöd vår huvudägare visar i ett läge då Midsona har drabbats av ett flertal ogynnsamma omvärldsfaktorer. Vi avser att använda nettolikviden till att minska vår skuldsättningsgrad och generellt stärka vår finansiella position. På så sätt kan vi ta till vara den starka marknadstrenden som vi ser för hälsosamma och växtbaserade produkter på längre sikt”, säger Peter Åsberg, VD och koncernchef för Midsona.

Bakgrund och motiv

Midsona har under de fyra senaste kvartalen upplevt en utmanande marknad och påverkats av ett flertal påföljande ogynnsamma omvärldsfaktorer. Under det fjärde kvartalet 2021 påverkades Bolaget negativt av försämrade skördar, samt transport- och leveransstörningar till följd av Covid-19, vilket medförde bristsituation på vissa råvaror och bidrog till förhöjda kostnader under kvartalet. Under första kvartalet 2022 drabbades Bolaget, som ett resultat av Rysslands invasion av Ukraina, av ytterligare bristsituation av råvaror och stora logistiska utmaningar då Ukraina är en stor exportör av spannmål, vilket medförde ett fortsatt högt kostnadstryck för Bolaget. Midsona har sedan dess även påverkats negativt av makroekonomiska faktorer såsom ett ökat inflationstryck, vilket bidragit till högre kostnader för både färdigvaror, råvaror, insatsvaror, energi och transporter, samt en försvagning av SEK gentemot såväl EUR som USD i vilka Bolaget köper in merparten av sina råvaror och färdigvaror. Sammantaget har marknadsutvecklingen och ogynnsamma omvärldsfaktorer haft en avsevärd negativ effekt på Bolagets resultat under de fyra senaste kvartalen.

För att kompensera för de ökade kostnaderna har Midsona infört prisökningar på flertalet varor, arbetat med att förbättra leverantörskedjan samt drivit igenom lönsamhetsförbättrande åtgärder. Prisökningarna sker med viss eftersläpande effekt mot kund vilket medför att ökade kostnader inte kompenseras för vid tidpunkten de uppstår. Bolaget beslutade i april 2022 om ett omstruktureringsprogram, med ambitionen att sänka kostnadsbasen med 40 MSEK på årsbasis, som ett led i att stärka konkurrenskraften. Programmet ligger före plan och Bolaget har beslutat om att utöka programmet med ambitionen att spara ytterligare cirka 20 MSEK på årsbasis.

Marknadsläget är fortsatt osäkert i närtid, men Bolagets bedömning är att marknaden på längre sikt fortsatt kommer växa, drivet av underliggande trender med ökat fokus på hälsa och välbefinnande samt klimatfrågor vilka ökar efterfrågan av växtbaserade, ekologiska och hållbara livsmedel samt växtbaserade köttalternativ. Flera av de kostnadsökningar som påverkat lönsamheten de fyra senaste kvartalen bedöms vara temporära eller kunna kompenseras med ytterligare prisökningar.

Som resultat av Midsonas försämrade finansiella resultat och till viss del även ökad lageruppbyggnad till följd av transport- och leveransstörningar, har skuldsättningsgraden på rullande 12 månaders basis ökat till en nivå som styrelsen inte anser vara långsiktigt hållbar.

Bolagets kreditfacilitet är föremål för finansiella åtaganden avseende skuldsättningsgrad. De omvärldsfaktorer som har påverkat och som kan komma att påverka Bolaget kan försvåra för Bolaget att efterleva de gränsvärden som de finansiella åtagandena i kreditfaciliteten föreskriver.

För att minska Bolagets skuldsättningsgrad genom delåterbetalning av Bolagets lån, samt för att generellt stärka Bolagets finansiella position för att främja en långsiktigt hållbar kapitalstruktur och öka Bolagets finansiella flexibilitet, beslutade Midsonas styrelse idag att genomföra en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 600 miljoner, under förutsättning av godkännande från den extra bolagsstämman planerad att hållas den 24 november 2022.

Företrädesemissionen

Av de skäl som anges ovan har Midsonas styrelse idag beslutat att, under förutsättning av godkännande från den extra bolagsstämman, genomföra Företrädesemissionen om cirka 600 miljoner kronor före avdrag för transaktionskostnader.

De som är registrerade som aktieägare på avstämningsdagen den 28 november 2022 äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till sina befintliga aktieinnehav. Teckning av aktier kan även ske utan företrädesrätt.

Teckningsperioden förväntas löpa från och med den 30 november 2022 till och med den 14 december 2022. Midsonas styrelse har rätt att förlänga teckningsperioden och tiden för betalning vilket, om det blir aktuellt, kommer att offentliggöras av Bolaget via pressmeddelande senast den 14 december 2022. Handeln i teckningsrätter förväntas äga rum på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 30 november 2022 till och med den 9 december 2022 samt handeln i BTA (betald tecknad aktie) under perioden från och med den 30 november 2022 till och med den 28 december 2022.

Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen är villkorat av godkännande från den extra bolagsstämman som är planerad att hållas den 24 november 2022. För ytterligare information vänligen se separat pressmeddelande med kallelse till den extra bolagsstämman.

VILLKOR FÖR Företrädesemissionen

Den som på avstämningsdagen den 28 november 2022 är registrerad som aktieägare i Midsona erhåller en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie av serie A och en (1) teckningsrätt för varje innehavd aktie av serie B. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med företrädesrätt teckna nya aktier, varvid en (1) teckningsrätt av serie A ger rätt till teckning av en (1) ny aktie av serie A och en (1) teckningsrätt av serie B ger rätt till teckning av en (1) ny aktie av serie B. Härutöver erbjuds möjlighet för investerare att anmäla sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter.

För det fall inte alla aktier tecknas med stöd av teckningsrätter (primär företrädesrätt) ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av nya aktier till de som tecknat nya aktier utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

• I första hand ska tilldelning av aktier ske till de som även tecknat aktier (oavsett aktieslag) med stöd av teckningsrätter, oavsett om aktietecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte och vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån så inte kan ske, genom lottning (subsidiär företrädesrätt).
   
• I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som endast anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter, och vid överteckning, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån så inte kan ske, genom lottning.

• I tredje hand ska tilldelning ske till Stena Adactum i egenskap av emissionsgarant.
   

I teckningsrätten innefattas både den primära och subsidiära företrädesrätten. Vid försäljning av teckningsrätt övergår såväl den primära som den subsidiära företrädesrätten till den nya innehavaren av teckningsrätten.

Teckningskursen är fastställd till 8,25 kronor per ny aktie, oavsett aktieslag. Courtage utgår ej. Under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med högst 363 570 200 kronor, från 363 570 200 kronor till 727 140 400 kronor, genom nyemission av högst 298 320 nya aktier av serie A och högst 72 415 720 nya aktier av serie B, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 72 714 040 aktier till 145 428 080 aktier.

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer under förutsättning att Företrädesemissionen fulltecknas att få sin ägarandel utspädd med 50,0 procent av aktierna och 50,0 procent av rösterna, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Midsona kommer att framgå av det prospekt som Bolaget beräknas offentliggöras på Midsonas hemsida, www.midsona.com, den 28 november 2022.
 

STÖD FRÅN STÖRRE AKTIEÄGARE

Bolagets största aktieägare Stena Adactum, som representerar cirka 29,8 procent av det totala antalet aktier och cirka 29,8 procent av det totala antalet röster i Bolaget, stödjer emissionsbeslutet och har åtagit sig att rösta för Företrädesemissionen vid den extra bolagstämman samt teckna sin pro rata-andel i Företrädesemissionen.

Därutöver har Stena Adactum lämnat garantiåtagande för den del av Företrädesemissionen som inte täcks av teckningsåtagandet. Företrädesemissionen är således fullt säkerställd. För garantiåtagandet utgår en kontant ersättning om en (1) procent av det garanterade beloppet, motsvarande cirka 4,2 miljoner kronor.

Aktiemarknadsnämnden har beviljat Stena Adactum dispens från den budplikt som skulle kunna uppkomma som en följd av teckning av aktier i Företrädesemissionen baserat på lämnat tecknings- och garantiåtagande.

Dispensen, såvitt avser garantiåtagandet, och således också garantiåtagandet, är villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som Stena Adactum högst kan få genom att teckna aktier utöver sin företrädesrätt, samt att Företrädesemissionen godkänns av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, varvid man ska bortse från de aktier som innehas och på stämman företräds av Stena Adactum.

Den maximala andel röster och kapital som Stena Adactum kan komma att inneha i bolaget som följd av Företrädesemissionen är 64,9 procent respektive 64,9 procent.

FÖRNYADE FINANSIERINGSAVTAL

I samband med Företrädesemissionen har Midsona förlängt sitt finansieringsavtal med Danske Bank och AB Svensk Exportkredit som sträcker sig fram till september 2025. I överenskommelsen med långivarna ingår även att en återbetalning av lånebeloppet ska ske med minst 350 miljoner kronor av emissionslikviden.

preliminär tidSplan

Nedanstående tidsplan för Företrädesemissionen är preliminär och kan komma att ändras.

24 november 2022	Extra bolagsstämma för bl.a. godkännande av styrelsens beslut om Företrädesemissionen inklusive emissionsvillkor
24 november 2022	Sista handelsdag i aktien med rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt
25 november 2022	Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i Företrädesemissionen med företrädesrätt
28 november 2022	Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som är registrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla teckningsrätter som medför rätt att delta med företrädesrätt i Företrädesemissionen
28 november 2022	Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
30 november – 9 december 2022	Handel med teckningsrätter
30 november – 14 december 2022	Teckningsperiod
30 november – 28 december 2022	Handel med BTA (betald tecknad aktie)
16 december 2022	Beräknad dag för offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen
19 december 2022	Beräknad dag för offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen

rådgivare

Midsona har i samband med Företrädesemissionen utsett Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial (”Danske Bank”) som Sole Global Coordinator och Bookrunner samt Advokatfirman Lindahl som legal rådgivare. Advokatfirman Schjødt agerar legal rådgivare till Danske Bank i samband med Företrädesemissionen.
 

För mer information, vänligen kontakta:

Peter Åsberg, VD och Koncernchef

Telefon: +46 730 26 16 32

E-post: [email protected]

Max Bokander, CFO

Telefon: +46 708 65 13 64

E-post: [email protected]

Denna information är sådan information som Midsona AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 25 oktober 2022, kl. 07:59 CEST.

Om Midsona

Midsona utvecklar och marknadsför starka varumärken inom hälsa och välbefinnande med produkter som hjälper människor till ett mer hälsosamt och hållbart liv och till en ökad insikt om råvarans ursprung och transparens kring innehåll. Midsonaaktien (MSON) är noterad på Nasdaq Stockholm, Mid Cap. Läs mer om Midsona på www.midsona.com.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering, spridning eller distribution, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Singapore, Schweiz, Nya Zeeland eller Sydafrika eller någon annan stat, territorium eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering, spridning eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt "Värdepapperna") eller något annat finansiellt instrument i Midsona AB (publ). Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Midsona AB (publ) förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Singapore, Schweiz, Nya Zeeland eller Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i USA (innefattande dess territorier och provinser, varje delstat i USA samt District of Columbia) och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Endast personer i USA som är kvalificerade institutionella köpare ("QIBs") enligt definitionen i Rule 144A i Securities Act eller institutionella ackrediterade investerare enligt definitionen i Rule 501 i Regulation D enligt Securities Act får delta i erbjudandet. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA. Utanför USA kommer erbjudandet att genomföras som offshore-transaktioner till andra personer än "U.S. persons” enligt definitionen i, och i enlighet med, Regulation S i Securities Act samt i enlighet med tillämplig lag.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat"), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Föreskriften"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Midsona AB (publ) eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Midsona AB (publ) aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Midsona AB (publ) uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Midsona AB (publ) inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.