Metacon har erhållit teckningsavsikter och ingått garantiåtaganden avseende nyttjandet av teckningsoptioner av serie TO1 och meddelar fastställd teckningskurs för teckningsoptionerna
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN, KRÄVA REGISTRERING ELLER ANNAN ÅTGÄRD ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Metacon AB (publ) ("Metacon" eller "Bolaget") slutförde en företrädesemission av units under första kvartalet 2024. En (1) unit bestod av sex (6) nyemitterade aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO1 ("Teckningsoptionerna"). Varje Teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna ska fastställas till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under mätperioden från och med den 20 februari 2025 till och med den 5 mars 2025, dock inte lägre än 0,01 SEK och inte högre än 0,44 SEK per aktie. Den volymvägda genomsnittskursen i Bolagets aktie uppgick under mätperioden till cirka 0,12 SEK och således är teckningskursen fastställd till 0,09 SEK. Teckningsperioden för Teckningsoptionerna pågår från och med den 7 mars 2025 till och med den 21 mars 2025. Vidare har Bolaget idag, den 5 mars 2025, erhållit teckningsavsikter från några av Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare samt ingått garantiåtaganden med vissa befintliga aktieägare, om totalt cirka 10,3 MSEK, avseende nyttjande av Teckningsoptionerna.
Om samtliga Teckningsoptioner nyttjas kommer Bolaget att tillföras cirka 10,3 MSEK före emissionskostnader. För att Teckningsoptionerna inte ska förfalla utan värde krävs att innehavaren aktivt tecknar aktier senast den 21 mars 2025, alternativt säljer Teckningsoptionerna senast den 19 mars 2025. Observera att vissa förvaltare kan komma att stänga sin anmälan tidigare än den 21 mars 2025.
Fullständiga villkor avseende Teckningsoptionerna och det prospekt som godkändes av Finansinspektionen och offentliggjordes av Bolaget den 30 januari 2024 finns att tillgå på Bolagets hemsida www.metacon.com/prospekt. Prospektet finns även tillgängligt på Finansinspektionens hemsida www.fi.se.
Sammanfattade villkor för Teckningsoptionerna:
- Teckningsperiod: 7 – 21 mars 2025.
- Sista dag för handel med Teckningsoptionerna: 19 mars 2025.
- Emissionsvolym: 114 948 274 Teckningsoptioner berättigande till teckning av 114 948 274 aktier. Vid fullt nyttjande tillförs Bolaget cirka 10,3 MSEK före emissionskostnader.
- Teckningskurs: 0,09 SEK per aktie.
- Utspädning: Vid fullt nyttjande av Teckningsoptionerna ökar antalet aktier med 114 948 274, från 1 237 430 625 till 1 352 378 899 och aktiekapitalet ökar med 1 149 482,74 SEK, från 12 374 306,25 SEK till 13 523 788,99 SEK. Utspädningen vid fullt nyttjande av Teckningsoptionerna uppgår till cirka 8,5 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
- Notera att de Teckningsoptioner som inte utnyttjas senast den 21 mars 2025, alternativt inte avyttras senast den 19 mars 2025, förfaller värdelösa. För att Teckningsoptionerna inte ska förfalla krävs aktiv teckning av aktier alternativt avyttring av Teckningsoptionerna.
Teckningsavsikter och garantiåtaganden
Några av Bolagets ledande befattningshavare och styrelseledamöter, som innehar Teckningsoptioner, har meddelat sin avsikt att nyttja totalt 2 843 238 Teckningsoptioner för teckning av aktier, motsvarande cirka 2,5 procent av de utestående Teckningsoptionerna. Vidare har Bolaget även ingått garantiåtaganden med de befintliga aktieägarna Mats Nilsson, Gerhard Dal, Tommy Ure och Martin Svensson för att säkerställa full teckning av Teckningsoptionerna. Givet det stora antalet innehavare av teckningsoptioner ser styrelsen en risk för att teckningarna inte når upp till den fulla teckningsnivån. För att hantera denna risk anses garantiåtagandet vara en försiktig åtgärd för att säkerställa att hela emissionsbeloppet inom ramen för teckningsoptionsprogrammet framgångsrikt ska kunna tas in. Garanterna har lämnat garantiåtaganden vilka sammanlagt uppgår till cirka 97,5 procent av det totala antalet utestående Teckningsoptioner. Garantiåtagandena avses nyttjas för den andel Teckningsoptioner som inte nyttjas för teckning av nya aktier. Därmed omfattas Teckningsoptionerna till 100 procent av teckningsavsikter och garantiåtaganden. Varken teckningsavsikterna eller garantiåtagandena är säkerställda genom förstahandstransaktion, bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang.
Ingen ersättning utgår för erhållna teckningsavsikter. För garantiåtagandena utgår en garantiersättning om tio (10) procent av det garanterade beloppet i form av nyemitterade aktier i Bolaget ("Kompensationsaktierna"). Teckningskursen för Kompensationsaktierna ska motsvara teckningskursen för Teckningsoptionerna, dvs. 0,09 SEK, och kommer att betalas genom kvittning av garantiersättningen.
Teckning av aktier enligt garantiåtagandena kommer i praktiken att ske genom teckning i en riktad nyemission, beslutad av styrelsen med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 15 november 2024, efter att nyttjandeperioden för Teckningsoptionerna har avslutats ("Nyemissionen"). Teckning i Nyemissionen kommer att ske till samma teckningskurs som för Teckningsoptionerna, dvs. 0,09 SEK per aktie. Investerarna som ingått garantiåtaganden är inte garanterade tilldelning av aktier i Nyemissionen.
Styrelsen gör bedömningen att det för närvarande av flera skäl är fördelaktigt för Metacon och aktieägarna att anskaffa kapital genom att säkerställa nyttjande av Teckningsoptionerna och att genomföra Nyemissionen. Nyemissionens storlek är beroende av innehavares nyttjande av Teckningsoptionerna. Det står innehavare fritt att nyttja Teckningsoptionerna och därmed begränsa Nyemissionens storlek. Bolaget bedömer vidare att säkerställande av nyttjande av Teckningsoptionerna och att genomföra Nyemissionen kan ske till en låg kostnad och med mindre komplexitet än andra former av kapitalanskaffningar. Mot bakgrund av detta är det styrelsens samlade bedömning att skälen för att säkerställa nyttjandet av Teckningsoptionerna och att genomföra Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tydligt och med tillräcklig styrka överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med aktieägarnas företrädesrätt.
Teckningskursen i Nyemissionen har fastställts i enlighet med villkoren för, och motsvarar teckningskursen för, Teckningsoptionerna. Bolagets styrelse anser därför att teckningskursen i Nyemissionen har fastställts till marknadsmässiga villkor och korrekt återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan.
För det fall inte alla Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier avser styrelsen att besluta om Nyemissionen omkring den 25 mars 2025, dvs. efter att utfallet i nyttjandet av Teckningsoptionerna har offentliggjorts. Genom Nyemissionen kan aktiekapitalet komma att öka med högst cirka 1 149 482,74 SEK genom utgivande av högst 114 948 274 nya aktier (baserat på ett scenario där inga Teckningsoptioner nyttjas). Genom emissionen av Kompensationsaktierna kan Bolagets aktiekapital öka med högst 112 105,03 SEK genom utgivande av högst 11 210 503 nya aktier.
Hur teckningsoptionerna utnyttjas:
Förvaltarregistrerade teckningsoptioner (depå):
Teckning och betalning genom utnyttjande av teckningsoptionen ska ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Vänligen kontakta er förvaltare för ytterligare information.
Direktregistrerade teckningsoptioner (VP-konto):
Ingen emissionsredovisning eller inbetalningsinstruktion kommer att skickas ut. Teckning ska ske genom samtidig kontant betalning enligt instruktioner på anmälningssedeln.
Anmälningssedel med instruktion för betalning kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida www.metacon.com/prospekt och på Nordic Issuings hemsida www.nordic-issuing.se.
Utfall
Utfallet av utnyttjandet av teckningsoptionerna kommer att offentliggöras via ett pressmeddelande omkring den 25 mars 2025. Aktier som tecknats och betalats kommer registreras på tecknarens värdepappersförvar som interimsaktier (IA) tills registrering av emissionen har slutförts hos Bolagsverket, varvid interimsaktierna automatiskt kommer att omvandlas till aktier i Metacon.
Rådgivare
Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner, Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Bolaget och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Pareto Securities i samband med nyttjandet av Teckningsoptionerna.
För mer information, kontakta:
Christer Wikner
Verkställande direktör
+46 70 7647 389
Om Metacon AB (publ)
Metacon AB (publ) utvecklar och tillverkar energisystem för produktion av fossilfri "grön" vätgas. Produkterna inom affärsområdet Reformering är bland annat baserade på en patenterad teknologi som genom s.k. katalytisk ångreformering av biogas eller andra kolväten genererar vätgas. Utvecklingen av Metacons reformeringsprodukter görs inom det helägda dotterbolaget Metacon S.A i Patras, Grekland. Verksamheten är inriktad på katalytisk processkemi och avancerade reformers för högeffektiv vätgasproduktion.
Metacon erbjuder även kompletta elektrolysanläggningar och integrerade tankstationer för grön vätgas, ett stort och globalt växande område för små- och storskalig tillverkning av grön vätgas. Elektrolys är en process där man driver en kemisk reaktion för att spjälka vatten genom att tillsätta elektricitet. Om elektriciteten som används är icke-fossil blir därmed också vätgasen fossilfri och klimatneutral. Grön vätgas kan användas inom bland annat transportsektorn, basindustrin och fastighetssektorn med bättre miljö och klimat som resultat. www.metacon.com
För ytterligare information se:
www.metacon.com | X: @Metaconab | LinkedIn: www.linkedin.com/company/metaconab
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika eller någon annan stat eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt "Värdepapperna") eller något annat finansiellt instrument i Metacon AB (publ). Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Metacon AB (publ) upprättat i samband med företrädesemissionen och som godkänts av Finansinspektionen den 30 januari 2024. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.
Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.
I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat"), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.
I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Föreskriften"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Metacon AB (publ) eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.
Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom "tro", "förvänta", "förutse", "avse", "kan", "planera", "uppskatta", "kommer", "bör", "kunde", "sikta" eller "kanske" eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallet skilja sig väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena, vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.