METABOLIC NORDIC AB HAR INGÅTT VILLKORAT AVTAL OM OMVÄNT FÖRVÄRV AV VERKSAMHETEN DR VITOS OCH OM FINANSIERING

Metabolic Nordic AB (publ) (”Metabolic” eller ”Bolaget”) har idag ingått ett villkorat avtal om förvärv av verksamheten DR VITOS och ett lån om sammanlagt MSEK 2,00 från Bio Vitos Norge AS, Craven House Capital Plc, STOKKIS Ltd samt RESQUNIT AB (”Investerarna” respektive ”Transaktionen”). Den verksamhet som förvärvas består huvudsakligen av onlinetjänsten DR VITOS på DRVITOS.com som fokuserar på viktminskning och förbättrad hälsa (”DR VITOS”). Transaktionen kommer ske genom en emission av 554,733,823 nya aktier i Bolaget (”Nyemissionen”). Om Transaktionen genomförs kommer Investerarna inneha 95,0 procent av aktierna i Bolaget och Metabolics befintliga aktieägare 5,0 procent av aktierna i Bolaget. Bio Vitos Norge AS, Craven House Capital Plc samt Resqunit AB kommer inneha cirka 29,9 % av aktierna i Bolaget vardera och STOKKIS Ltd kommer inneha cirka 5,3 % av aktierna i Bolaget. Betalning för dessa nyemitterade aktier kommer dels att ske genom kvittning av fordringar mot Metabolic som Investerarna får genom Lånet till Metabolic, dels genom tillskjutande av DR VITOS. Vidare tillhandahåller Investerarna en kapitaltäckningsgaranti för en period om 18 månader. Bolagets styrelse har bedömt DR VITOS som en betydelsefull möjlighet att förbättra Bolagets möjligheter att uppnå ett positivt kassaflöde på kort sikt. Transaktionen är bland annat villkorad av godkännande vid en extra bolagsstämma i Bolaget (”Stämman”), av att en större finansiell långivare till Bolaget godkänner en nedskrivning av sitt lån till Bolaget inklusive upplupen ränta från cirka MSEK 3,8 till MSEK 2,2, av att Resqunit AB erhåller godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market samt att Bolaget erhåller godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market om Nasdaq Stockholm AB bedömer att Transaktionen utgör en väsentlig förändring av Metabolics verksamhet i enlighet med tillämpliga regler.

Transaktionen
Den nu föreslagna Transaktionen innebär i korthet, om samtliga villkor för Transaktionens genomförande uppfylls, att:

• Investerarna lämnar ett räntefritt lån till Metabolic om MSEK 2,00, att användas för fortsatt drift. Lånet har ingen uppläggningsavgift, löper utan ränta och ska enbart återbetalas genom kvittning mot aktier i Nyemissionen. Lånet ska dock återbetalas om det inte senast den 31 augusti 2026 har kvittats mot aktier i Bolaget.
• Metabolic förvärvar DR VITOS från Investerarna.
• Investerarna åtar sig att säkerställa Bolagets fortsatta finansiering under de kommande 18 månaderna samt att tillse att samtliga Metabolics kostnader specifikt relaterade till genomförandet och godkännandet av Transaktionen erläggs.
• Som vederlag för DR VITOS och den kontanta ersättningen som tillförs Metabolic i samband med Transaktionen kommer Investerarna att erhålla nya aktier i Metabolic motsvarande 95 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget efter Nyemissionen. De nyemitterade aktierna kommer i sin tur att distribueras till Investerarnas aktieägare vid relevant tidpunkt för att uppfylla tillämpliga distributionskrav.
• Genomförandet av Transaktionen är bland annat villkorat av beslut vid Stämman, att en större finansiell långivare till Bolaget godkänner en nedskrivning av sitt lån till Bolaget inklusive upplupen ränta från cirka MSEK 3,8 till MSEK 2,2, av att Resqunit AB erhåller godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market samt att Bolaget erhåller godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market om Nasdaq Stockholm AB bedömer att Transaktionen utgör en väsentlig förändring av Metabolics verksamhet i enlighet med tillämpliga regler.

Bakgrund och motiv
Metabolic Nordic AB har arbetat med ett ökat fokus på metabol hälsa genom träning och kostupplägg sedan man avyttrade delar av verksamheten under det första kvartalet 2024. Samtidigt har Bolaget sökt en finansiering för att säkra fortsatt drift och utveckling av verksamheten. Under de senaste månaderna har Bolagets styrelse och ledning intensivt sökt olika lösningar för att säkerställa att aktieägarna kan dra nytta av framtida framgångar samtidigt som man främjar kortsiktigt värdeskapande inom den befintliga verksamheten. Styrelse och ledning har arbetat med flera olika parallella spår vilka inkluderat både strukturaffärer och företrädesemission. Styrelsen och ledningen har dock inte kunnat säkra stöd för en framgångsrik företrädesemission eller någon annan kapitalisering utöver Transaktionen.

Metabolic och DR VITOS delar ett gemensamt engagemang för människors hälsa och dess viktiga roll för människors välbefinnande. DR VITOS är en ny aktör på den svenska marknaden med fokus på viktminskning och förbättrad hälsa. DR VITOS erbjuder en kombination av GLP-1-medicin, personlig rådgivning och stöd från ett engagerat vårdteam. Liksom Metabolics övriga verksamhet sker tjänsten online. Genom Transaktionen kommer Metabolic nu erbjuda ett komplett 100 Days-program som inkluderar såväl medicinering som övervakad träning, kost etc.

Mot bakgrund av ovan har Bolagets styrelse ingått ett villkorat avtal om förvärv av DR VITOS med Investerarna.

”Efter en utmanande tid där vi arbetat hårt med sökandet efter alternativ för att rädda verksamheten kan vi nu presentera en lösning som gör att Metabolic Nordic kan fortsätta verksamheten med ett ökat fokus även på medicinsk viktminskning. Marknaden växer och jag ser en stor potential genom att vi inkluderar DR VITOS framgent”, säger Anders Gran, styrelsens ordförande i Metabolic Nordic AB.

Om Transaktionen
Metabolic har idag ingått ett villkorat avtal med Investerarna om förvärv av verksamheten DR VITOS och ett lån om sammanlagt MSEK 2,00. Den verksamhet som förvärvas består huvudsakligen av onlinetjänsten DR VITOS som fokuserar på viktminskning och förbättrad hälsa. Transaktionen innebär att DR VITOS integreras med Metabolics verksamhet samt att Investerarna tillför MSEK 2,00 rörelsekapital genom lån, varav BioVitos Norge AS cirka MSEK 0,63, Craven House Capital Plc cirka MSEK 0,63, RESQUNIT AB cirka MSEK 0,63 och STOKKIS Ltd cirka MSEK 0,11 (”Lånet”). Lånet har ingen uppläggningsavgift, löper utan ränta och ska enbart återbetalas genom kvittning mot aktier i Nyemissionen. Lånet ska dock återbetalas om det inte senast den 31 augusti 2026 har kvittats mot aktier i Bolaget. Vidare tillhandahåller Investerarna en kapitaltäckningsgaranti för en period om 18 månader. Transaktionen kommer ske genom en emission av 554,733,823 nya aktier i Bolaget. Om Transaktionen genomförs kommer Investerarna inneha 95,0 procent av aktierna i Bolaget och Metabolics befintliga aktieägare 5,0 procent av aktierna i Bolaget. Bio Vitos Norge AS, Craven House Capital Plc samt Resqunit AB kommer inneha cirka 29,9 % av aktierna i Bolaget vardera och STOKKIS Ltd kommer inneha cirka 5,3 % av aktierna i Bolaget. De nyemitterade aktierna kommer i sin tur att distribueras till Investerarnas aktieägare vid relevant tidpunkt för att uppfylla tillämpliga distributionskrav. Betalning för dessa nyemitterade aktier kommer dels att ske genom kvittning av fordringar mot Metabolic som Investerarna får genom Lånet till Metabolic, dels genom tillskjutande av DR VITOS. Bolagets styrelse har bedömt DR VITOS som en betydelsefull möjlighet att förbättra Bolagets möjligheter att uppnå ett positivt kassaflöde på kort sikt.

Genomförandet av Transaktionen är bland annat villkorat av att Stämman godkänner Transaktionen och samtliga förslag till beslut som krävs för genomförandet, att en större finansiell långivare till Bolaget godkänner nedskrivning av sitt lån inklusive upplupen ränta från cirka MSEK 3,8 till MSEK 2,2, av att Resqunit AB erhåller godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market samt att Bolaget erhåller godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market om Nasdaq Stockholm AB bedömer att Transaktionen utgör en väsentlig förändring av Metabolics verksamhet i enlighet med tillämpliga regler. Då en förutsättning för genomförande av Transaktionen är att Bolagets skuldbörda lättas och att vissa skulder skrivs ned har medlemmar i Bolagets styrelse och ledning (inklusive tidigare styrelse) meddelat att de avstår fordringar om cirka MSEK 0,6 om Transaktionen genomförs.

Utöver ovanstående lån som skrivs av har Metabolic sedan tidigare beviljats lån från medlemmar i Bolagets styrelse och ledning som per den 15 juli 2024 uppgick till cirka MSEK 2,1 (plus därefter upplupen och obetald ränta). Metabolic och Investerarna har kommit överens om att Metabolic tidigast 30 bankdagar efter Stämman och senast den 31 december 2024 ska besluta om en nyemission av aktier varigenom den återstående skulden kvittas och regleras i sin helhet. Teckningskursen ska vara den lägre av (i) den volymvägda genomsnittskursen för aktien under fem dagar före styrelsens beslut om emission och (ii) stängningskursen för aktien på dagen för styrelsens beslut om emission. Långivarna har accepterat att kvitta sina lån till Bolaget villkorat av att Transaktionen genomförs.

DR VITOS
DR VITOS (drvitos.com, drvitos.se, drvitos.no och drvitos.co.uk) är en onlinetjänst i uppstartsfasen med fokus på viktminskning och förbättrad hälsa. Verksamheten har idag en begränsad omsättning (för närvarande cirka MSEK 0,1 per månad enligt uppgift från Investerarna) men står startklar med kontrakterade läkare, egna förskrivningskoder från Socialstyrelsen, kontrakt ang. digital journalföring och med partners för provtagning. Investerarna ser en betydande potential att med enkla åtgärder angripa fetma som folkhälsoproblem och de arbetar efter den övergripande visionen om att en hälsosam och betydande viktnedgång, där så behövs, kommer att leda till stärkta familjer, nya relationer, individuellt hopp och prestation, till fördel för alla, inklusive samhället i stort.

DR VITOS grundades år 2024 av vännerna Cato Crogh, Rickard Wall samt överläkare Bo Ziden. Från en ursprunglig idé om att bygga en digital läkarmottagning utvecklades tanken om att arbeta med obesitas efter att en av grundarna själv framgångsrikt behandlats med en viktminskningsmedicin. Verksamheten ägs innan Transaktionen av Bio Vitos Norge AS, Craven House Capital Plc samt Resqunit AB med cirka 31,5 % vardera samt av STOKKIS Ltd med cirka 5,5 %.

Läs mer om DR VITOS på www.drvitos.com.

Styrelsens överväganden
Inför beslutet om ingående av det villkorade avtalet avseende Transaktionen har Bolagets styrelse noggrant utrett förutsättningarna för en företrädesemission för att ta in erforderligt kapital. Styrelsen har tillsammans med finansiella rådgivare bedömt att en framgångsrik företrädesemission skulle kräva stöd av befintliga större ägare och ett sådant stöd har inte kunnat säkras. Inte heller har det bedömts möjligt att erhålla nödvändiga garantiåtaganden för att säkra företrädesemissionen. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att ingå avtalet och därefter genomföra Nyemissionen till Investerarna på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, samt att Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse. Det är styrelsens uppfattning att det är för aktieägarnas och Bolagets bästa att genomföra Transaktionen istället för att ansöka om konkurs. Beslutet att ingå ett avtal om Transaktionen följer av en samlad bedömning där Bolaget nått vägs ände med samtliga övriga alternativ.

Teckningskursen i Nyemissionen kommer att sättas till ett belopp som tillförsäkrar att Investerarna kommer att inneha 95 procent av samtliga utestående aktier i Metabolic. Teckningskursen kan fastställas när den slutliga värderingen av DR VITOS är genomförd och godkänd av Bolagets revisor. På grundval av den kännedom styrelsen har om den egendom som ska förvärvas är det dock styrelsens bedömning att värdet på egendomen som kan komma att tillföras Bolaget minst motsvarar värdet av det vederlag som ska utges. Beräkningsgrunden för teckningskursen har fastställts genom förhandling på armslängds avstånd med Investerarna. Det är styrelsens bedömning att teckningskursen genom detta förfarande kommer återspegla aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan samt att den därigenom är marknadsmässig, i synnerhet eftersom samtliga alternativ till Nyemissionen är uttömda.

Styrelse och ledning
Eftersom DR VITOS är en naturlig del av Bolagets framtida verksamhet planerar Investerarna inte några förändringar i ledningen eller styrelsen.

Stämman
Styrelsen planerar att kalla till Stämman och lägga fram förslag till beslut erforderliga för Transaktionens genomförande, enligt vad som beskrivs ovan. Bolaget avser att offentliggöra kallelsen till Stämman genom separat pressmeddelande så snart detta kan ske. Kallelsen kommer att innehålla utförlig information om Transaktionen, inklusive specifika villkor för Nyemissionen samt andra detaljer.

Fortsatt notering och tidsplan
Transaktionen är villkorad av att Nasdaq Stockholm AB godkänner Bolaget för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market om Nasdaq Stockholm AB bedömer att Transaktionen utgör en väsentlig förändring av Metabolics verksamhet i enlighet med tillämpliga regler. I sådant fall kommer Investerarna att stå för samtliga kostnader hänförliga till att erhålla godkännande för fortsatt notering. Både Bolaget och Investerarna har åtagit sig att omedelbart inleda diskussioner med Nasdaq om Transaktionen och sträva efter att slutföra processen så snabbt som möjligt. Metabolic kommer att säkerställa att marknaden hålls informerad om Transaktionen och Nasdaqs överväganden i frågan.

_________________________________

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer inte att upprättas med anledning av Nyemissionen.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Nyemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk.