Fusionsplanen rörande sammanslagningen med AkerBP undertecknad och ingiven för registrering
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG ELLER JAPAN, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OLAGLIGT. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE AVSEENDE NÅGOT AV DE VÄRDEPAPPER SOM BESKRIVS HÄRI.
Den 21 december 2021, offentliggjorde Lundin Energy AB (publ) (”Lundin Energy” eller ”Bolaget”) att Bolaget och Aker BP ASA (”AkerBP”) har ingått avtal om en sammanslagning av Bolagets prospekterings- och produktionsverksamhet med AkerBP (”Sammanslagningen”). Sammanslagningen kommer att ske genom en gränsöverskridande fusion i enlighet med norsk och svensk rätt, genom vilken AkerBP kommer att absorbera Lundin Energy MergerCo AB (publ) (”MergerCo”), ett för närvarande helägt dotterbolag till Lundin Energy som vid tidpunkten för genomförandet av Sammanslagningen kommer att innehålla Lundin Energys prospekterings- och produktionsverksamhet. Kort före genomförandet av Sammanslagningen kommer aktierna i MergerCo att delas ut till Lundin Energys aktieägare genom en så kallad lex asea-utdelning, och därefter kommer AkerBP att betala fusionsvederlaget direkt till de nya aktieägarna i MergerCo.
Styrelserna för MergerCo och AkerBP har nu undertecknat fusionsplanen rörande Sammanslagningen och lämnat in den för registrering hos det norska respektive svenska Bolagsverket. Fusionsplanen kommer att offentliggöras på Lundin Energys webbplats, www.lundin-energy.com, och AkerBP:s webbplats, www.akerbp.com.
Fullföljandevillkor och indikativ tidsplan
Fullföljandet av Sammanslagningen är villkorad av bland annat att Sammanslagningen godkänns vid årsstämmorna i Lundin Energy respektive AkerBP samt att AkerBP erhåller nödvändiga myndighetstillstånd.
Som tidigare kommunicerat är Lundin Energy AB (publ) och dess verksamhet inom förnybar energi inte en del av Sammanslagningen och Bolaget kommer således att förbli noterat på Nasdaq Stockholm efter Sammanslagningen.
Parterna har kommit överens om följande uppdaterade indikativa tidsplan för Sammanslagningen.
- Kallelse till årsstämma i Lundin Energy: 25 februari 2022
- Offentliggörande av beskrivning av nya Lundin Energy och verksamheten inom förnybar energi: 7 mars 2022
- Offentliggörande av AkerBP:s fusionsdokument: 10 mars 2022
- Årsstämma i Lundin Energy: 31 mars 2022
- Årsstämma i AkerBP: 5 april 2022
- Fullföljande av Sammanslagningen: 30 juni 2022
För ytterligare information var vänlig kontakta:
Edward Westropp
VP Investor Relations and Communications
Tel: +41 22 595 10 14
[email protected]
Robert Eriksson
Director Media and Corporate Affairs
Tel: +46 701 11 26 15
[email protected]
Lundin Energy är ett erfaret nordiskt olje- och gasbolag som prospekterar efter, bygger ut och utvinner resurser på ett ekonomiskt, effektivt och ansvarsfullt sätt. Vi fokuserar på att skapa värde för våra aktieägare och intressenter genom tre strategiska pelare: Motståndskraft, Hållbarhet och Tillväxt. Med tillgångar av hög kvalitet, som produceras till låg kostnad, är vi motståndskraftiga mot förändringar i oljepriset. Vår organiska tillväxtstrategi, i kombination med vårt hållbarhetsarbete och åtagande att minska koldioxidutsläpp, befäster vår ledande roll i en framtid med lägre koldioxidutsläpp. (Nasdaq Stockholm: LUNE). För mer information, besök www.lundin-energy.com eller ladda ner vår app via www.myirapp.com/lundin
VIKTIG INFORMATION
I detta avsnitt syftar ”detta pressmeddelande” till detta dokument, dess innehåll eller del därav, eventuell muntlig presentation, eventuellt frågor- och svarförfarande och eventuellt skriftligt eller muntligt material som diskuteras eller distribueras däri. Detta pressmeddelande utgör inte en kallelse till en bolagsstämma eller ett fusionsdokument, och ska inte heller utgöra ett erbjudande att sälja eller en uppmaning eller en inbjudan om ett erbjudande att köpa, förvärva eller teckna sig för några värdepapper eller en uppmuntran att göra någon investering, och inte heller kommer det att ske någon försäljning av värdepapper i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande, uppmaning eller försäljning skulle vara otillåten innan registrering eller kvalifikation enligt värdepapperslagarna i någon sådan jurisdiktion. Beslut avseende den föreslagna aktiebolagsrättsliga fusionen mellan AkerBP och MergerCo, ett nybildat svenskt publikt aktiebolag som för närvarande är helägt av Lundin Energy, i enlighet med den norska aktiebolagslagen och den svenska aktiebolagslagen ska uteslutande fattas på grundval av information som anges i kallelserna till AkerBP:s och Lundin Energys respektive bolagsstämmor, i tillämpliga fall, och AkerBP:s fusionsdokument beträffande Sammanslagningen samt på självständiga analyser av informationen däri. Ni bör läsa AkerBP:s fusionsdokument, vilket kommer att vara tillgängligt innan de bolagsstämmor som kommer att besluta om de frågor som anges häri, för att få mer information om Sammanslagningen. Ni bör även göra en självständig analys av informationen däri och fusionsdokumentet innan ett eventuellt investeringsbeslut fattas.
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är till sin natur associerade med kända och okända risker, osäkerhetsmoment, antaganden och andra faktorer, eftersom de avser händelser och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden, oavsett om de är inom eller utom respektive bolags eller det kombinerade bolagets kontroll. Sådana faktorer kan medföra att faktiska resultat, prestationer eller utvecklingar kan komma att avsevärt avvika från vad som uttryckts eller antytts i sådana framåtriktade uttalanden. Trots att respektive bolags ledningar anser att de förväntningar som reflekteras i de framåtriktade uttalandena är rimliga baserat på information som för närvarande är tillgänglig för dem, lämnas inte någon garanti för att sådana framåtriktade uttalanden kommer att visa sig vara korrekta. Ni bör inte fästa någon otillbörlig vikt vid framåtriktade uttalanden. De gäller endast per dagen för detta pressmeddelande och varken AkerBP eller Lundin Energy åtar sig någon skyldighet att uppdatera dessa framåtriktade uttalanden. AkerBP:s och Lundin Energys tidigare resultat utgör inte någon garanti eller indikation för det kombinerade bolagets framtida resultat. AkerBP, Lundin Energy samt deras respektive dotterbolag och deras respektive ledande befattningshavare, anställda och ombud åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera eller bekräfta förväntningar eller uppskattningar eller att publicera några revideringar av några framåtriktade uttalanden för att reflektera händelser som inträffar eller omständigheter som uppkommer i förhållande till innehållet i detta pressmeddelande. Det är dessutom inte säkert att Sammanslagningen kommer att genomföras på det sätt eller inom den tidsram som beskrivs i detta pressmeddelande, eller överhuvudtaget.
Exkluderade jurisdiktioner
Inget erbjudande lämnas i samband med Sammanslagningen, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller Schweiz (de ”Exkluderade Jurisdiktionerna”) eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar och regler i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post eller annat kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i de Exkluderade Jurisdiktionerna och erbjudandet i samband med Sammanslagningen kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel, i eller från, de Exkluderade Jurisdiktionerna. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Sammanslagningen kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller på annat sätt spridas eller vidarebefordras i eller till de Exkluderade Jurisdiktionerna. Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i de Exkluderade Jurisdiktionerna. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar aktier för personer i de Exkluderade Jurisdiktionerna får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller något annat dokument som erhållits i samband med Sammanslagningen, till sådana personer.
Informationen som offentliggjorts i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande av aktier i MergerCo eller AkerBP som ska emitteras i samband med Sammanslagningen eller någon uppmaning att rösta för Sammanslagningen. Aktierna har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess ändrade lydelse (”Securities Act”), och får inte erbjudas, säljas eller levereras inom eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag av, eller i en transaktion som inte omfattas av, Securities Act.
Informationen som offentliggjorts i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller en inbjudan från, eller på uppdrag av, AkerBP, MergerCo eller Lundin Energy, eller någon annan person, att köpa några värdepapper.
Informationen och dokumenten som omnämns i detta pressmeddelande upprättas inte av och har inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Informationen och de dokument som omnämns i detta pressmeddelande distribueras följaktligen inte till, och får inte vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien. Spridning av informationen och de dokument som omnämns i detta pressmeddelande är undantaget från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA eftersom det utgör kommunikation från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av kontroll över en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av rösträtterna i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Bilaga
