Meddelelse om ordinær generalforsamling i Penneo

Selskabsmeddelelse nr. 06-2023

København, 6. marts 2023

Bestyrelsen indkalder til ordinær generalforsamling i Penneo A/S (”Penneo”)

den 29. marts 2023 kl. 12:00 (CEST).
 

Bestyrelsen har i år besluttet, at den ordinære generalforsamling afholdes som delvis elektronisk generalforsamling med mulighed for fysisk deltagelse på Penneos adresse, Enghavevej 41, 4., 1674 København V eller elektronisk deltagelse via Penneos investorportal.

Uanset om aktionærer deltager fysisk eller elektronisk vil afstemningen ske elektronisk via investorportalen, hvorfor alle aktionærer skal have adgang til computer, smartphone eller tablet. 

Aktionærer, der er til stede på den ordinære generalforsamling via livestreaming, har mulighed for at stille spørgsmål. Eventuelle spørgsmål fra aktionærer kan sendes i chatfunktionen på platformen til livestreaming og bliver besvaret af bestyrelsen på den ordinære generalforsamling. Aktionærer, der er fysisk til stede, vil kunne stille spørgsmål direkte. 

Der udsendes et link til platformen til livestreaming til aktionærer, der har tilmeldt deres deltagelse via Penneos investorportal. Penneos investorportal er tilgængelig på selskabets hjemmeside på https://penneo.com/da/investors/.

Dagsorden og fuldstændige forslag

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
2. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport
4. Præsentation og drøftelse af vederlagsrapport for 2022 samt præsentation af forslag til vederlag for 2023     
5. Valg af bestyrelse
6. Valg af revisor
7. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne
   1. Forslag til ny vederlagspolitik
   2. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udstede warrants 
   3. Forslag om ændring af selskabets vedtægter
8. Eventuelt

Ad pkt. 3 – Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport

Med henvisning til årets resultat indstiller bestyrelsen til generalforsamlingen, at årets resultat overføres til næste år, og at der således ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2022.

Ad pkt. 4 – Præsentation og drøftelse af vederlagsrapport for 2022 samt præsentation af forslag til vederlag for 2023

Penneo har udarbejdet en vederlagsrapport for 2022, der i henhold til gældende lovgivning skal præsenteres og drøftes på generalforsamlingen. 

Som led i præsentation og drøftelse af vederlagsrapporten vil bestyrelsen præsentere sit forslag til vederlag for 2023. 

Vederlagsrapporten og bestyrelsens forslag til vederlag for 2023 er tilgængelig på https://penneo.com/da/investors/.

Ad pkt. 5 – Valg af bestyrelse

Bestyrelsen foreslår genvalg af Christian Sagild, Morten Kenneth Elk, Rikke Stampe Skov og Steffen Peter Anker Heegaard.

Information om ledelseshverv og anden baggrundsinformation for de enkelte kandidater fremgår af bilag 1, og informationen er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside.

Ad pkt. 6 – Valg af revisor

Bestyrelsen foreslår genvalg af selskabets nuværende revisor, Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab.

Ad pkt. 7 - Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne

Pkt. 7.1. Forslag til ny vederlagspolitik:

Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender en ny vederlagspolitik for selskabet.

De primære ændringer i forhold til den gældende vederlagspolitik er følgende:

1. Formanden for bestyrelsen kan modtage vederlag op til 250 % af grundhonoraret mod tidligere 200 %.
2. Vederlag for bestyrelsesudvalg nedsættes fra 100 % til op til 60 % af grundhonoraret for formanden for et udvalg samt fra 50 % til op til 30 % af grundhonoraret for medlemmer af udvalget.
3. Fremover vil vederlag for indeværende år blive fremlagt på generalforsamlingen. 
4. Kontantbaseret kortsigtet bonus til direktionen kan udgøre op til 30 % af direktørens faste grundløn mod tidligere 100 %.
5. En skønsmæssig kontantbaseret bonus til direktionen kan udgøre op til 30 % af direktørens faste grundløn mod tidligere 50 %.
6. Etablering af et årligt langsigtet aktiebaseret aflønningsprogram, som består af warrants til direktionen, bestyrelsen og visse ledende medarbejdere udenfor direktionen.
7. Værdien af variabelt vederlag i form af warrants kan udgøre 10 % af grundhonoraret mod tidligere 300 %.
8. Vilkårene for variabelt vederlag i form af warrants ændres således, at de modner i tre rater mod tidligere 36 og kan udnyttes i en periode på 6 mod tidligere 8 år fra tildelingstidspunktet. 
9. Tilføjelse af clawback-bestemmelse for variabel løn.

Udkast til ny vederlagspolitik er tilgængelig på https://penneo.com/da/investors/.

Pkt. 7.2. Forslag om at bemyndige bestyrelsen til at udstede warrants:
 

Bestyrelsen stiller forslag om, at generalforsamlingen bemyndiger selskabets bestyrelse til at udstede warrants med op til nominelt kr. 30.000 uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer og træffe beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Det fuldstændige forslag, som foreslås optaget som et nyt pkt. 4.1.4 i vedtægterne, har følgende ordlyd:

”Generalforsamlingen bemyndigede den 29. marts 2023 bestyrelsen til at udstede warrants samt til at træffe beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Bemyndigelsen er gældende frem til den 29. marts 2025 og omfatter et samlet beløb på op til nominelt kr. 30.000.”

Pkt. 7.3 Forslag om ændring af selskabets vedtægter

Bestyrelsen stiller forslag om at ændre selskabets vedtægter som følge af forslaget i pkt. 7.2 om at bemyndige bestyrelsen til at udstede warrants. Det foreslås at samle pkt. 4.1.4-4.1.10 i et nyt pkt. 4.1.5, der herefter har følgende ordlyd:

”4.1.5 For hver af bemyndigelserne i pkt. 4.1.3 og 4.1.4 gælder følgende:

• Bemyndigelsen kan udnyttes ad én eller flere gange.
• Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved bestyrelsens udnyttelse af denne bemyndigelse forudsat, at warrants udstedes til en tegnings- eller udnyttelseskurs, som mindst svarer til markedskursen på tidspunktet for bestyrelsens beslutning.
• De nærmere vilkår for udstedelse af warrants fastsættes af bestyrelsen – herunder regler om udnyttelsesvilkår for warrants, samt om modtageres retstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af nye warrants, udstedelse af konvertible gældsbreve samt selskabets opløsning, fusion eller spaltning – inden udnyttelsestidspunktet.
• Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler i selskabsloven genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne eller ikke udnyttede warrants, forudsat at genanvendelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af ovennævnte bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgangen for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om warrants. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for indenfor samme bemyndigelse at genudstede nye warrants, hvis de allerede udstedte warrants er bortfaldet.
• De nye aktier, der udstedes som følge af denne bestemmelse, skal være ligestillet med den bestående selskabskapital. De nye aktier skal være omsætningspapirer, lyde på navn og skal noteres i selskabets ejerbog. De udstedte aktier skal indbetales fuldt ud. 
• Bestyrelsen træffer selv nærmere bestemmelse om de øvrige vilkår for kapitalforhøjelsens gennemførelse, herunder om tidspunktet for rettighedernes indtræden for de nye aktier.
• Bestyrelsens beslutning om udstedelsen af warrants skal optages i vedtægterne. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de dertilhørende fornødne vedtægtsændringer.” 

Vedtagelse
Punkterne 2, 3, 5, 6, og 7.1 på dagsordenen skal vedtages med simpelt stemmeflertal.

Forslagene under dagsordenens punkt 7.2 og 7.3 skal vedtages med kvalificeret flertal (mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital).

Tilmelding

En aktionærs ret til at deltage i og stemme på den ordinære generalforsamling afhænger af de aktier, der indehaves af aktionæren på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den 22. marts 2023 kl. 23:59 (CET).
 

Aktionærer, der er berettiget til og ønsker at deltage i den ordinære generalforsamling, skal informere selskabet om deres deltagelse senest den 24. marts 2023 kl. 23:59 (CET) ved at tilmelde sig elektronisk på Penneos investorportal. Log ind med MitID eller VP-ID.

Fuldmagt

Alle aktionærer er berettiget til at udpege en anden person med fuldmagt til at deltage i generalforsamlingen på vedkommendes vegne. 

Der kan gives fuldmagt elektronisk på Penneos investorportal.

Alternativt kan der gives skriftlig fuldmagt ved hjælp af formularen til afgivelse af fuldmagt, der kan hentes på selskabets hjemmeside: https://penneo.com/da/investors/. Når den er udfyldt og signeret, kan formularen sendes som scannet dokument via e-mail til Euronext Securities Copenhagen på [email protected].

Aktionærer opfordres til at give fuldmagten elektronisk på Penneos investorportal.

En fuldmagt kan tilbagekaldes. Retten til at være til stede og stemme ved fuldmagt skal godtgøres med behørig dokumentation. Fuldmagter skal være modtaget senest den 24. marts 2023 kl. 23:59 (CET).

Brevstemme

Aktionærer kan vælge at brevstemme. Brevstemmer kan afgives elektronisk på Penneos investorportal.

Alternativt kan brevstemmer sendes ved at udfylde formularen til brevstemmer, der kan hentes på selskabets hjemmeside: https://penneo.com/da/investors/.

Når den er udfyldt og underskrevet, kan formularen sendes som scannet dokument via e-mail til Euronext Securities Copenhagen på [email protected]. 

Aktionærer opfordres til at give brevstemmer elektronisk i Penneos investorportal.

Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes. Brevstemmer skal være modtaget senest den 27. marts 2023 kl. 10:00 (CEST). 

En aktionær kan vælge enten at give fuldmagt eller sende brevstemme, ikke begge dele.

Aktiekapital og stemmerettigheder

Penneos aktiekapital udgør nominelt DKK 642.932,94. Der findes kun én aktieklasse. Kapitalen er fordelt på aktier á nominelt DKK 0,02. Hver aktie på DKK 0,02 giver én stemme på selskabets generalforsamlinger.

Yderligere oplysninger

Op til og med datoen for den ordinære generalforsamling er yderligere oplysninger angående den ordinære generalforsamling tilgængelige på selskabets hjemmeside https://penneo.com/da/investors/, herunder:

• Indkaldelsen til generalforsamlingen, herunder dagsorden og fuldstændige forslag
• Årsrapporten for 2022
• Vederlagsrapporten for 2022
• Udkast til ny vederlagspolitik
• Forslag til vederlag for 2023
• Bilag vedr. bestyrelseskandidaters baggrund og ledelseshverv
• Formularer til fuldmagt og brevstemme til brug ved stemmeafgivning ved fuldmagt eller brevstemme
• Oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen

Generalforsamlingen afholdes på dansk.

Aktionærer gøres særligt opmærksom på, at Internet Explorer ikke kan anvendes til at se den ordinære generalforsamling på platformen til livestreaming. Aktionærerne opfordres derfor til at installere en anden internetbrowser forud for den ordinære generalforsamling.

Spørgsmål fra aktionærerne

Forud for den ordinære generalforsamling kan aktionærerne sende spørgsmål angående dagsordenen ved at sende dem skriftligt til selskabet på Penneos investorportal eller på e-mail til [email protected]. Aktionærer opfordres til at sende spørgsmål i Penneos investorportal.

Spørgsmål kan også sendes, mens den ordinære generalforsamling afholdes via platformen til livestreaming