Meddelelse om ekstraordinær generalforsamling i Penneo

Selskabsmeddelelse nr. 5-2024

København, 7. februar 202

Bestyrelsen indkalder til ekstraordinær generalforsamling i Penneo A/S (”Penneo”)

den 29. februar 2024 kl. 10:00 (CET).
 

Bestyrelsen indkalder hermed til ekstraordinær generalforsamling på Penneos adresse, Enghavevej 40, 4. sal, 1674 København V,  da en gruppe af aktionærer har stillet forslag om  afsættelse af flertallet af medlemmerne af den siddende bestyrelse samt valg af fem nye medlemmer af bestyrelsen. 

Generalforsamlingen vil være med fysisk deltagelse, men vil samtidig blive livestreamet via Penneos investorportal. Aktionærer har ikke mulighed for at stemme, tage ordet eller stille spørgsmål via livestreaming. 

Som følge heraf kan aktionærer stemme forud ved brevstemme eller ved fuldmagt via Penneos investorportal eller være til stede og stemme på den ekstraordinære generalforsamling. Aktionærer, der er fysisk til stede, vil kunne tage ordet og stille spørgsmål direkte. 

Der udsendes et link til platformen til livestreaming til aktionærer, der har tilmeldt deres deltagelse via Penneos investorportal. Penneos investorportal er tilgængelig på selskabets hjemmeside på https://penneo.com/da/investors/.

Dagsorden

1. Forslag om afsættelse af Christian Sagild, Rikke Stampe Skov, Steffen Heegaard og Morten Elk
2. Forslag om afsættelse af Jakob Neua Nørgaard
3. Forslag om udvidelse af bestyrelsen til seks medlemmer
4. Forslag om valg af nye bestyrelsesmedlemmer
5. Eventuelt

Ad pkt. 1 – Forslag om afsættelse af Christian Sagild, Rikke Stampe Skov, Steffen Heegaard og Morten Elk

Aktionærerne Jakob Neua Nørgaard og André Clement stiller forslag om afsættelse af bestyrelsesmedlemmerne Christian Sagild, Rikke Stampe Skov, Steffen Heegaard og Morten Elk.

Aktionærerne Jakob Neua Nørgaard og André Clement begrunder det fremsatte forslag med:

“Som grundlæggere af Penneo har vi en vision for virksomhedens fremtidige vækst og succes, som er større end den, som bliver realiseret nu. Penneos nuværende situation er karakteriseret ved fornuft, men væksten er langsom og dyr, og selskabet formår ikke at udnytte det store potentiale, der er i et marked med stigende fokus på KYC compliance og signeringsløsninger, selvom Penneo har et stærkt produkt.  

Penneo har siden børsnoteringen gennemgået en professionalisering på blandt andet governance, men det er ikke lykkedes at planlægge og eksekvere den videre vækstrejse for Penneo.  Penneo befinder sig i en unik position til at udnytte sin ekspertise og teknologi til at udvide og skalere europæisk.

Vi har derfor bedt bestyrelsen indkalde til en ekstraordinær generalforsamling med støtte fra  andre medstiftere, medarbejdere og private aktionærer med henblik på at foreslå en ny retning for Penneo, som er mere ambitiøs i forhold til salg- som produktstrategi.

Der er i vores øjne særligt behov for at styrke kompetencerne inden for SaaS, B2B, Kanalsalgsstrategi og internationalisering i bestyrelsen for at sikre virksomhedens fremtidige vækst og innovation. Derudover er der behov for et øget internt fokus på engagerende ledelse af forretningen og thought leadership i markedet. 

Virksomhedens potentiale for vækst er tydeligt, men kræver en fokuseret indsats for at forbedre den nuværende, nedadgående tendens og optimere omkostningerne, hvilket vil føre til en mere effektiv ressourceanvendelse.

Det er derfor afgørende, at en ny bestyrelse optimerer omkostningerne og arbejder på at udvikle en langsigtet strategi, der fokuserer på øjeblikkelig og betydelig forbedring af virksomhedens EBITDA og opnåelse af en positiv cash flow-vækst. En ny bestyrelse med fokus på disse områder, vil kunne sikre både kort- og langsigtet succes og værdiskabelse for medarbejdere, kunder og aktionærer.

I første omgang foreslog vi en ændring i bestyrelsen, hvor Rikke Stampe Skov og Morten Elk skulle fortsætte. Dette var for at bevare deres ekspertise i virksomheden og sikre kontinuitet. Men da de to udtrykte, at de ikke ville fortsætte, hvis Christian Sagild og Steffen Heegaard blev afsat, ændrede vi vores forslag til at afsætte alle fire medlemmer og vælge nye.

Kandidaterne er visionære ledere med stærke meritter. De har bred erfaring i at skalere B2B Software as a Service-virksomhed internationalt samt  domæneekspertise specifikt inden for virksomhedens vertikal for revisionsbranchen. Desuden har de internationaliseringskapabiliteter med fokus på at udvide virksomhedens rækkevidde og indflydelse på nye markeder.”

Et flertal i bestyrelsen bestående af Christian Sagild, Morten Elk, Rikke Stampe Skov og Steffen Heegaard støtter ikke forslaget.

Ad pkt. 2 – Forslag om afsættelse af Jakob Neua Nørgaard

Et flertal i bestyrelsen bestående af Christian Sagild, Morten Elk, Rikke Stampe Skov og Steffen Heegaard stiller forslag om afsættelse af bestyrelsesmedlemmet Jakob Neua Nørgaard. 

Christian Sagild, Morten Elk, Rikke Stampe Skov og Steffen Heegaard begrunder det fremsatte forslag således:

Penneo har udviklet sig fra at være en stærk iværksættervirksomhed til en professionelt drevet børsnoteret virksomhed, med et stort vækstpotentiale. Strategien for Penneo er at skabe langsigtet værdi for selskabets interessenter herunder kunder, medarbejdere og aktionærer ved at investere i vækst både i Danmark og i særdeleshed uden for Danmarks grænser samtidig med at selskabet bliver mere lønsomt. 

Penneo har eksekveret på den strategi, der er fremlagt i prospektet ifm. børsnoteringen i 2020 og ifm. optagelsen på Nasdaq main market i 2022. Penneo har udviklet en organisation med erfarne profiler til eksekvering af strategien om fortsat ARR-vækst og internationalisering. Det er fortsat planen, at Penneos ARR ved udgangen af 2024 vil overstige omkostningerne og at likviditetsberedskabet er tilstrækkeligt indtil Penneos drift bliver cash flow positiv i 2025. Det blev bekræftet af selskabets preliminære resultater for 2023 der viste en ARR-vækst på 26% og en forbedret EBITDA, hvilket var henholdsvis på niveau med guidance og bedre end bestyrelsens guidance for 2023. 

Det er flertallet i bestyrelsens opfattelse, at strategien fortsat er den rette for selskabet, senest med en vellykket etablering på det belgiske marked, som har et stort vækstpotentiale og med indtræden i det tyske marked baseret på erfaringer fra Belgien. Penneo har i 2023 arbejdet med at formulere ambitiøse finansielle mål for Penneo. Bestyrelsen forventer at offentliggøre disse finansielle mål i første halvår 2024.

Der er naturligvis behov for løbende at vurdere selskabets strategi, men der er ikke for nuværende behov for en anden strategisk retning for selskabet. 

Flertallet i bestyrelsen kan konstatere, at bestyrelsesmedlem Jakob Neua Nørgaard ønsker en anden retning for selskabet, og anbefaler derfor at generalforsamlingen sammensætter en bestyrelse, der arbejder sammen om den nuværende strategi for Penneo, uden Jakob Neua Nørgaard. Dette skaber samtidig mulighed for at tilføre bestyrelsen yderligere kompetencer inden for international skalering af SaaS virksomheder.

Ad pkt. 3 - Forslag om udvidelse af bestyrelsen til seks medlemmer

Såfremt punkt 1 vedtages, stiller aktionærerne Jakob Neua Nørgaard og André Clement forslag om udvidelse af bestyrelsen til seks personer, som i henhold til vedtægternes pkt. 6.1 er det maksimale antal medlemmer, der kan udgøre selskabets bestyrelse.  Forslaget stilles for at sikre, at bestyrelsen har alle væsentlige og relevante kompetencer til at eksekvere strategien.  

Et flertal af bestyrelsen bestående af Christian Sagild, Rikke Stampe Skov, Morten Elk og Steffen Heegaard er hverken for eller imod forslaget, da forslaget kun er til afstemning såfremt punkt 1 er vedtaget.

Ad pkt. 4 - Forslag om valg af nye bestyrelsesmedlemmer

Pkt 4.a. Såfremt punkt 1 vedtages, stiller aktionærerne Jakob Neua Nørgaard og André Clement forslag om valg af:

• Eske Gunge
• Nicolai Frisch Erichsen
• Kasper Behrens
• Jostein Vik
• Line Christa Amanda Sørensen

Pkt 4.b. Såfremt punkt 2 vedtages stiller bestyrelsen forslag om valg af:

• Jostein Vik

Information om ledelseshverv og anden baggrundsinformation for de enkelte kandidater fremgår af bilag 1, og informationen er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside.

Vedtagelse

Punkt 1, 2, 3, 4 på dagsordenen skal vedtages med simpelt stemmeflertal.

Tilmelding

En aktionærs ret til at deltage i og stemme på den ekstraordinære generalforsamling afhænger af de aktier, der indehaves af aktionæren på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er den 22. februar 2024 kl. 23:59 (CET).
 

Aktionærer, der er berettiget til og ønsker at deltage i den ekstraordinære generalforsamling, skal informere selskabet om deres deltagelse senest den 23. februar 2024 kl. 23:59 (CET) ved at tilmelde sig elektronisk på Penneos investorportal. Log ind med MitID eller VP-ID.

Fuldmagt

Alle aktionærer er berettiget til at udpege en anden person med fuldmagt til at deltage i generalforsamlingen på vedkommendes vegne. 

Der kan gives fuldmagt elektronisk på Penneos investorportal.

Alternativt kan der gives skriftlig fuldmagt ved hjælp af formularen til afgivelse af fuldmagt, der kan hentes på selskabets hjemmeside: https://penneo.com/da/investors/. Når den er udfyldt og underskrevet, kan formularen sendes via e-mail til Euronext Securities Copenhagen på [email protected].

Aktionærer opfordres til at give fuldmagten elektronisk på Penneos investorportal.

En fuldmagt kan tilbagekaldes. Retten til at være til stede og stemme ved fuldmagt skal godtgøres med behørig dokumentation. Fuldmagter skal være modtaget senest den 23. februar 2024 kl. 23:59 (CET).

Brevstemme

Aktionærer kan vælge at brevstemme. Brevstemmer kan afgives elektronisk på Penneos investorportal.

Alternativt kan brevstemmer sendes ved at udfylde formularen til brevstemmer, der kan hentes på selskabets hjemmeside: https://penneo.com/da/investors/.

Når den er udfyldt og underskrevet, kan formularen sendes via e-mail til Euronext Securities Copenhagen på [email protected]. 

Aktionærer opfordres til at give brevstemmer elektronisk i Penneos investorportal.

Brevstemmer kan ikke tilbagekaldes. Brevstemmer skal være modtaget senest den 27. februar 2024 kl. 10:00 (CET). 

En aktionær kan vælge enten at give fuldmagt eller sende brevstemme, ikke begge dele.

Aktiekapital og stemmerettigheder

Penneos aktiekapital udgør nominelt DKK 681.825,24. Der findes kun én aktieklasse. Kapitalen er fordelt på aktier á nominelt DKK 0,02. Hver aktie på DKK 0,02 giver én stemme på selskabets generalforsamlinger.

Yderligere oplysninger

Op til og med datoen for den ekstraordinære generalforsamling er yderligere oplysninger angående den ekstraordinaære generalforsamling tilgængelige på selskabets hjemmeside https://penneo.com/da/investors/, herunder:

• Indkaldelsen til generalforsamlingen, herunder dagsorden og fuldstændige forslag
• Bilag vedr. bestyrelseskandidaters baggrund og ledelseshverv
• Formularer til fuldmagt og brevstemme til brug ved stemmeafgivning ved fuldmagt eller brevstemme
• Oplysninger om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen

Generalforsamlingen afholdes på dansk.

Spørgsmål fra aktionærerne

Forud for den ekstraordinære generalforsamling kan aktionærerne sende spørgsmål angående dagsordenen ved at sende dem skriftligt til selskabet på Penneos investorportal eller på e-mail til [email protected]. Aktionærer opfordres til at sende spørgsmål i Penneos investorportal.