MedCap AB (publ) offentliggör ett rekommenderat kontant-erbjudande om 3,60 kronor per aktie till aktieägarna i AdderaCare AB (publ)

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA ELLER USA (DE ”EXKLUDERADE JURISDIKTIONERNA”), ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH REGLER I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV DEN ERBJUDANDEHANDLING SOM KOMMER ATT PUBLICERAS STRAX FÖRE BÖRJAN AV ACCEPTPERIODEN FÖR ERBJUDANDET.

MedCap AB (publ) (”MedCap”) offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt erbjudande till aktieägarna i AdderaCare AB (publ) ("AdderaCare" eller "Bolaget") att överlåta samtliga sina aktier i AdderaCare till MedCap för 3,60[1] kronor kontant per aktie ("Erbjudandet")[2].  Aktierna i AdderaCare är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market, under symbolen ADDERA.

Sammanfattning

• MedCap erbjuder 3,60 kronor kontant per aktie i AdderaCare, vilket motsvarar ett totalt värde av Erbjudandet, baserat på samtliga 33 716 835 utestående aktier i AdderaCare, om cirka 121 miljoner kronor. MedCap varken äger eller kontrollerar några aktier eller andra finansiella instrument i AdderaCare innan Erbjudandet.

• Erbjudandet representerar en premie om cirka:
  • 18,0 procent i förhållande till stängningskursen för AdderaCare-aktien på Nasdaq First North Growth Market den 16 november 2022 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om 3,05 kronor;
  • 28,5 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för AdderaCare-aktien på Nasdaq First North Growth Market under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 16 november 2022 om cirka 2,80 kronor; och
  • 38,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för AdderaCare-aktien på Nasdaq First North Growth Market under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 16 november 2022 om cirka 2,59 kronor.
• Styrelsen i AdderaCare[3] har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i AdderaCare att acceptera Erbjudandet.

• Hans Andersson privat och genom bolag, Jan Kvarnström, Sannaskogen AB, Prosus Capital AB, Prosus AB och Ampere i Malmö AB, som tillsammans innehar cirka 34,41 procent av aktierna och rösterna i AdderaCare, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

• Linc AB (publ), vars totala ägande i AdderaCare uppgår till 8 212 500 aktier, motsvarande ungefär 24,36 procent av aktierna och rösterna i AdderaCare, har uttalat att bolaget ställer sig positivt till och stödjer genomförandet av Erbjudandet.

• Erbjudandet innehåller sedvanliga villkor, inklusive att det accepteras i sådan utsträckning att MedCap blir ägare till aktier motsvarande minst 90 procent av det totala antalet utestående aktier i AdderaCare.

• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 1 december 2022. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas börja omkring den 2 december 2022 och sluta omkring den 23 december 2022.

Anders Dahlberg, VD för MedCap, kommenterar:

”AdderaCares fem dotterbolag tillhandahåller hjälpmedel, bostadsanpassning och välfärdsteknik på framförallt de svenska, norska och nederländska marknaderna. Bolagen kompletterar och breddar MedCaps portfölj inom hjälpmedel och välfärdsteknik, som idag utgörs av Abilia. Vi avser att sammanföra verksamheterna till ett nytt segment i koncernen. Detta är ett led i att stärka erbjudandet och räckvidden till kunderna och fortsätta att utveckla och växa koncernens verksamhet inom hjälpmedel och välfärdsteknik för både individer med funktionsvariationer och äldre i behov av stöd. MedCaps ägarmodell liknar AdderaCares och vi är övertygade att dotterbolagen får ett bra hem i en större koncern. Vidare möjliggörs väsentliga kostnadsbesparingar på koncernnivå. Vi bedömer att vårt erbjudande är attraktivt för AdderaCare och dess aktieägare och kommer skapa värde för MedCaps aktieägare.”

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

MedCap är ett investmentbolag med fokus på investeringar i små och medelstora medicinteknik-företag i Europa. Koncernens väletablerade operationella modell har framgångsrikt vuxit och utvecklat Life-Science bolag sedan 2006. Strategin är att växa bolag som är starka i en nisch, genom att kombinera de mindre bolagens entreprenörskap och kundfokus med den större koncernens resurser, nätverk och kapital. MedCap har i dagsläget fem dotterbolag varav ett med fokus på den nordeuropeiska hjälpmedelsmarknaden inom kognition, kommunikation, och omgivningskontroll. Vid en sammanslagning så skulle Bolagets verksamhet delvis bredda MedCaps befintliga produktportfölj inom kognition, men också expandera vårt produkterbjudande till nya hjälpmedelssegment och nya geografiska marknader. MedCap ser därför ett sammanförande mellan Bolaget och MedCap som ett naturligt steg i båda bolagens utveckling som på sikt förväntas kunna ge fördelar på både den större marknaden och operationellt inom bolagen.

MedCap förväntar sig i övrigt inte att Erbjudandet kommer att ha några betydande effekter på de platser där AdderaCares dotterbolag bedriver verksamhet, dess ledningar eller anställda, såväl som deras anställningsvillkor. För moderbolagets ledning och anställda kan däremot Erbjudandet innebära förändringar som ännu inte är klarlagda.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i AdderaCare erbjuds 3,60 kronor kontant för varje aktie i AdderaCare.

Om AdderaCare före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.

Courtage utgår inte i samband med redovisning av likvid för de av MedCap förvärvade aktierna i AdderaCare enligt Erbjudandet.

Budpremie

Priset i Erbjudandet motsvarar en premie om cirka:

• 18,0 procent i förhållande till stängningskursen för AdderaCare-aktien på Nasdaq First North Growth Market den 16 november 2022 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om 3,05 kronor;
• 28,5 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för AdderaCare-aktien på Nasdaq First North Growth Market under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 16 november 2022 om cirka 2,80 kronor; och
• 38,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för AdderaCare-aktien på Nasdaq First North Growth Market under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 16 november 2022 om cirka 2,59 kronor.

Erbjudandets totala värde

Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga 33 716 835 utestående aktier i AdderaCare, uppgår till cirka 121 miljoner kronor. MedCap varken äger eller kontrollerar några aktier eller andra finansiella instrument i AdderaCare innan Erbjudandet.

Rekommendation från AdderaCares styrelse

AdderaCares styrelse, bestående av de oberoende styrelseledamöterna Sofie Redzematovic, Charlotte Stjerngren och Hugo Petit, har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Bolaget att acceptera Erbjudandet.[4] Rekommendationen från Bolagets styrelse kommer att offentliggöras av AdderaCare genom ett separat pressmeddelande senare idag.

Åtaganden från aktieägare i AdderaCare

MedCap har erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från följande aktieägare i AdderaCare:

• Hans Andersson privat och genom bolag, vars sammanlagda totala ägande uppgår till 2 395 032 aktier, motsvarande ungefär 7,10 procent av aktierna och rösterna i AdderaCare;
• Jan Kvarnström, vars totala ägande uppgår till 2 346 750 aktier, motsvarande ungefär 6,96 procent av aktierna och rösterna i AdderaCare;
• Sannaskogen AB, vars totala ägande uppgår till 2 331 898 aktier, motsvarande ungefär 6,92 procent av aktierna och rösterna i AdderaCare;
• Prosus Capital AB, vars totala ägande uppgår till 2 100 000 aktier, motsvarande ungefär 6,23 procent av aktierna och rösterna i AdderaCare;
• Prosus AB, vars totala ägande uppgår till 781 161 aktier, motsvarande ungefär 2,32 procent av aktierna och rösterna i AdderaCare; och
• Ampere i Malmö AB, vars totala ägande uppgår till 1 646 750 aktier, motsvarande ungefär 4,88 procent av aktierna och rösterna i AdderaCare.

Åtaganden att acceptera Erbjudandet har därmed erhållits från aktieägare som totalt representerar 11 601 591 aktier, vilket motsvarar ungefär 34,41 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i AdderaCare. Samtliga åtaganden är ovillkorade vid priset i Erbjudandet. Samtliga åtaganden kommer att upphöra att gälla om Erbjudandet inte fullföljs senast den 31 januari 2023.

Vidare har Linc AB (publ) ("Linc”), vars totala ägande i AdderaCare uppgår till 8 212 500 aktier, motsvarande ungefär 24,36 procent av aktierna och rösterna i AdderaCare, uttalat att bolaget ställer sig positivt till och stödjer genomförandet av Erbjudandet.

MedCaps aktieinnehav i AdderaCare

Varken MedCap eller någon närstående till MedCap äger eller kontrollerar några aktier eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i AdderaCare. Vidare har varken MedCap eller någon närstående till MedCap förvärvat, eller åtagit sig att förvärva, aktier i AdderaCare eller några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i AdderaCare på förmånligare villkor än villkoren i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Linc, som inte är närstående till MedCap enligt punkten I.3 i Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning, äger aktier motsvarande 20 procent av aktierna och rösterna i MedCap, och Linc:s VD Karl Tobieson är styrelseordförande i MedCap. Linc äger aktier motsvarande 24,36 procent av aktierna och rösterna i AdderaCare. Linc har inte förvärvat, eller åtagit sig att förvärva, aktier i AdderaCare eller några andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i AdderaCare på förmånligare villkor än villkoren i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att MedCap blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i AdderaCare,
2. att ingen annan offentliggör ett erbjudande om att förvärva aktier i AdderaCare på villkor som för aktieägarna i AdderaCare är mer förmånliga än de villkor som gäller enligt Erbjudandet,
3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av AdderaCare, samtliga erforderliga regulatoriska, statliga eller liknande godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, erhålls, i varje enskilt fall på för MedCap acceptabla villkor,
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av AdderaCare helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden eller myndighetsbeslut, eller några liknande omständigheter,
5. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligen negativt påverka, AdderaCares finansiella ställning eller verksamhet, inklusive AdderaCares försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar,
6. att ingen information som offentliggjorts av AdderaCare, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för MedCap eller dess rådgivare av AdderaCare, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att AdderaCare har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts, och
7. att AdderaCare inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

MedCap förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren i punkterna 2–7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för MedCaps förvärv av AdderaCare eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

MedCap förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, vilket bland annat innefattar en rätt för MedCap att fullfölja Erbjudandet vid en acceptansnivå om 90 procent eller lägre.

Intressekonflikter

Bolagets styrelseordförande, Hans Andersson, privat och genom bolag kontrollerade av honom, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet och Hans Andersson har därför varit förhindrad att delta i Bolagets styrelses handläggning av frågor relaterade till styrelsens rekommendation av Erbjudandet.

Information om MedCap

MedCap är ett publikt aktiebolag med organisationsnummer 556617-1459, säte i Stockholm och registrerad adress Engelbrektsgatan 9-11, 114 32 Stockholm. MedCaps aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

MedCaps affärsidé är att förvärva och utveckla små och medelstora, välskötta Life Science-bolag genom att bidra med kapital, kompetens, erfarenhet och nätverk inom respektive bolags verksamhetsområde. MedCaps strategi är att agera som aktiva ägare för att utveckla dotterbolagen och öka lönsamheten.

Verksamheten bedrivs inom två affärsområden; Medicinteknik och Specialistläkemedel. Under räkenskapsåret 1 januari - 31 december 2021 uppvisade MedCap-koncernen en nettoomsättning om 916,3 MSEK, ett resultat (EBITDA) om 202,5 MSEK och hade drygt 360 anställda.

För mer information om MedCap, se www.medcap.se.

Finansiering av Erbjudandet

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Erbjudandet kommer finansieras med för MedCap tillgängliga kontanta medel.

Uttalande av Aktiemarknadsnämnden

Aktiemarknadsnämnden har i uttalande AMN 2022:49 beviljat MedCap dispens från skyldigheten att rikta Erbjudandet till aktieägare i AdderaCare med hemvist i Schweiz. Det fullständiga uttalandet finns tillgängligt på Aktiemarknadsnämndens webbplats www.aktiemarknadsnamnden.se.

Due Diligence

MedCap har i samband med förberedelserna för Erbjudandet genomfört en begränsad due diligence-undersökning av bekräftande slag av AdderaCare. AdderaCare har informerat MedCap att ingen information som inte redan offentliggjorts och som utgör insiderinformation har lämnats till MedCap under denna due diligence-undersökning, förutom den information som framgår av Bolagets kvartalsrapport för perioden till och med den 30 september 2022, vilken har offentliggjorts av AdderaCare idag genom ett separat pressmeddelande.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att alla erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålls, i varje fall på villkor som enligt MedCap är acceptabla. MedCaps nuvarande bedömning är att Erbjudandet inte är avhängigt sådana regulatoriska godkännanden från myndigheter.

Preliminär tidplan[5] 

Offentliggörande av erbjudandehandlingen	1 december 2022
Acceptperiod	2 - 23 december 2022
Redovisning av likvid	2 januari 2023

MedCap förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, samt att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Ett meddelande om sådan förlängning eller senareläggande kommer att meddelas av MedCap genom ett pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler.

Tvångsinlösensförfarande och avnotering

Om MedCap, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i AdderaCare, avser MedCap att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier. I samband därmed kan MedCap komma att verka för att aktierna i AdderaCare avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan MedCap och aktieägarna i AdderaCare till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna för vissa handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av reglerna är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

KANTER Advokatbyrå KB är legal rådgivare till MedCap i samband med Erbjudandet.

MedCap AB (publ)

Styrelsen

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet är tillgänglig på: www.medcap.se

Vid frågor, vänligen kontakta:

Anders Dahlberg, verkställande direktör, MedCap

Tel: 46 704 269 262, e-post: [email protected]

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av MedCap, genom ovanstående kontaktpersonens försorg, i enlighet med Takeover-reglerna och EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 2022-11-17 07:45 CET.