Mantex beslutar om en partiellt garanterad företrädesemission av units om cirka 24,1 MSEK, villkorat av stämmans efterföljande godkännande
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen i Mantex Aktiebolag (”Mantex” eller ”Bolaget”) har idag, den 3 november 2023, villkorat efterföljande bolagsstämmans godkännande den 21 november 2023, beslutat att genomföra en företrädesemission av högst 17 113 695 units (”Företrädesemissionen”). Syftet med Företrädesemissionen är främst att finansiera försäljningsåtgärder för Biomass Analyzer efter det erhållna typgodkännande och att vidareutveckla Biomass Analyser för analys av grot. En (1) unit innehåller fem (5) aktier, en (1) konvertibel av serie KV1 (”Konvertiblerna”), och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO7 (”Teckningsoptionerna”), tillsammans unit (”Unit”). Villkoren i Företrädesemissionen innebär att en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) uniträtt varvid tio (10) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit till en teckningskurs om 1,41 SEK per Unit, motsvarande 0,23 SEK per aktie. Konvertiblerna har ett nominellt värde om 0,26 SEK per Konvertibel. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget initialt cirka 24,1 MSEK före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare maximalt cirka 18,5 MSEK före emissionskostnader. Teckningsperioden i Företrädesemissionen beräknas löpa från och med den 27 november 2023 till och med den 11 december 2023. Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser och emissionsgarantier om sammanlagt cirka 18,1 MSEK, motsvarande 75,0 procent av Företrädesemissionen. Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs i separat pressmeddelande.
Sammanfattning
1. Bolaget genomför Företrädesemissionen i syfte att vidareutveckla Biomass Analyzer för analys av bark och grot samt för att tillgodose Bolaget med medel till försäljningsåtgärder för befintlig version av Biomass Analyser med analys av träflis.
2. Den som på avstämningsdagen den 23 november 2023 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken som aktieägare i Bolageterhåller en (1) uniträtt för varje aktie i Bolaget. Tio (10) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit. En (1) Unit innehåller fem (5) aktier, en (1) Konvertibel av serie KV1 och fyra (4) vederlagsfria Teckningsoptioner av serie TO7.
3. Företrädesemissionen består av högst 17 113 695 Units och erbjuds till en teckningskurs om 1,41 SEK per Unit, motsvarande en teckningskurs om 0,23 SEK per aktie. Konvertiblerna som omfattas av Företrädesemissionen har ett nominellt värde om 0,26 SEK per Konvertibel. Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer Bolaget tillföras högst cirka 24,1 MSEK före emissionskostnader.
4. En (1) Teckningsoption av serie TO7 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i aktien på First North Growth Market under 10 handelsdagar innan perioden för utnyttjande påbörjas, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,27 SEK per aktie. Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptionerna tillförs Bolaget ytterligare maximalt cirka 18,5 MSEK före emissionskostnader.
5. Totalt omfattar Företrädesemissionen 85 568 475 aktier, 17 113 695 Konvertibler och 68 454 780 Teckningsoptioner av serie TO7.
6. Företrädesemissionen omfattas till 75 procent av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
7. Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 27 november 2023 till och med den 11 december 2023.
8. Konvertiblerna har två separata konverteringsperioder. Den första löper mellan den 14 juni 2024 och 28 juni 2024 och den andra löper mellan den 13 december 2024 och den 27 december 2024.
9. Utnyttjandeperioden för Teckningsoptionerna av serie TO7 kommer att löpa från och med den 8 januari 2025 till och med den 22 januari 2025.
Motiv till Företrädesemissionen
Styrelsen i Mantex har beslutat om Företrädesemissionen för att tillgodose Bolaget medel för påbörjad försäljning av Biomass Analyzer, produktion av Biomass Analyzer och vidareutveckling för analys av bark och grot.
Bolaget avser att använda emissionslikviden enligt följande prioritetsordning och fördelning:
i. Produktion av Biomass Analyzer på egen balansräkning (cirka 25%)
ii. Produktutveckling av Biomass Analyzer för analys av bark och grot (cirka 45%)
iii. Marknadsföring och försäljningsåtgärder (cirka 15%)
iv. Rörelsekapital (cirka 15%)
Huvudsakliga villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen i Mantex har den 3 november 2023, villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma den 21 november 2023, beslutat om Företrädesemissionen i enlighet med följande villkor:
· Den som på avstämningsdagen den 23 november 2023 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken som aktieägare i Bolageterhåller en (1) uniträtt för varje aktie i Bolaget. Tio (10) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit. En (1) Unit innehåller fem (5) aktier, en (1) Konvertibel av serie KV1 och fyra (4) vederlagsfria Teckningsoptioner av serie TO7.
· Företrädesemissionen består av högst 17 113 695 Units som erbjuds till en teckningskurs om 1,41 SEK per Unit, motsvarande en teckningskurs per aktie om 0,23 SEK. Konvertibler av serie KV1 har ett nominellt värde om 0,26 SEK per Konvertibel. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
· Konvertiblerna kommer att löpa med en årlig ränta om tolv komma noll (12.0) procent från och med att Konvertiblerna registreras hos Bolagsverket till och med förfallodagen för Konvertiblerna som infaller den 3 februari 2025. Ingen utbetalning av nominellt belopp och ränta kommer ske före förfallodagen. Vid konvertering av Konvertiblerna bortfaller rätten till ränta. Innehavare av Konvertiblerna har rätt att påkalla konvertering av Konvertibler till nyemitterade aktier i Bolaget under de utsatta konverteringsperioderna varav den första löper mellan den 14 juni 2024 och den 28 juni 2024 och den andra konverteringsperioden löper mellan den 13 december 2024 och den 27 december 2024.
· Konverteringskurs vid det första konverteringstillfället (”Konverteringstillfälle 1”) ska uppgå till 66,04 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på First North Growth Market under tio (10) handelsdagar närmast före konverteringsperioden för Konverteringstillfälle 1, dock lägst 0,13 SEK per aktie och högst 0,26 SEK per aktie. Konvertibelinnehavare som väljer att konvertera Konvertibler till aktier kommer således inte att erhålla någon ränta i form av likvida medel utan istället kompenseras genom den rabatterade konverteringskursen enligt ovan.
· Konverteringskurs vid det andra konverteringstillfället (”Konverteringstillfälle 2”) ska uppgå till 62,5 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på First North Growth Market under tio (10) handelsdagar närmast före konverteringsperioden för Konverteringstillfälle 2, dock lägst 0,13 SEK per aktie och högst 0,26 SEK per aktie. Konvertibellinnehavare som väljer att konvertera Konvertibler till aktier kommer således inte att erhålla någon ränta i form av likvida medel utan istället kompenseras genom den rabatterade konverteringskursen enligt ovan.
· En (1) Teckningsoption av serie TO7 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget, mot kontant betalning, motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på First North Growth Market under 10 handelsdagar innan perioden för utnyttjande påbörjas, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,27 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
· Företrädesemissionen omfattar högst 85 568 475 aktier, 17 113 695 Konvertibler av serie KV1 och 68 454 780 Teckningsoptioner av serie TO7, vilket vid fullteckning tillför Bolaget cirka 24,1 MSEK före emissionskostnader. I det fall Företrädesemissionen blir fulltecknad och samtliga Teckningsoptioner av serie TO7 utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget tillförs Bolaget ytterligare maximalt cirka 18,5 MSEK vid högsta teckningskurs (0,27 SEK per aktie) före emissionskostnader.
· Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med högst 2 546 840,59 SEK, från 5 093 681,279 SEK till 7 640 521,87 SEK.
· Vid full konvertering av samtliga Konvertibler av serie KV1 som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med lägst 509 368,12 SEK och högst 1 018 736,24 SEK.
· Vid fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner som emitteras inom ramen för Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 2 037 472,48 SEK.
· Teckningsperioden för Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 27 november 2023 till och med den 11 december 2023. Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde.
· Nyteckning av aktier genom nyttjande av Teckningsoptionerna av serie TO7 kommer att löpa från och med den 8 januari 2025 till och med den 22 januari 2025.
· Aktieägare som väljer att inte teckna Units i Företrädesemissionen kommer vid fullteckning att vidkänna en utspädningseffekt om maximalt cirka 33,33 procent, följt av ytterligare maximalt cirka 11,76 procent för det fall samtliga Konvertibler inom ramen för Företrädesemissionen konverteras till aktier och cirka 21,05 procent för det fall samtliga Teckningsoptioner som inom ramen för Företrädesemissionen nyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget.
· För det fall inte samtliga Units tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av Units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat Units med stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av Units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat Units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till de parter som lämnat emissionsgarantier avseende teckning av Units, i proportion till sådana garantiåtagande. För det fall, fördelningen till dessa inte kan ske fullt ut ska fördelning ske i förhållande till det antal Units som var och en har garanterat för teckning.
· Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 21 november 2023. Kallelse till bolagsstämma kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande.
· Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det investeringsmemorandum som beräknas offentliggöras omkring den 23 november 2023.
Teckningsförbindelser och emissionsgarantier
Företrädesemissionen omfattas till cirka 15 procent av teckningsförbindelser och till cirka 59,5 procent av emissionsgarantier. Företrädesemissionen är således säkerställd till cirka 18,1 MSEK, motsvarande 75,0 procent genom teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
Teckningsförbindelser har lämnats av Bolagets större aktieägare, medlemmar i styrelsen och ledningen för Mantex, Per Grunewald (genom Emphco AB), Ulf Gustavsson (genom Gustavum AB), Gustav Melin, Max Gerger, Håkan Johansson (genom Kattson i Sverige AB) och Juha Rantanen. Emissionsgarantierna har lämnats av Mangold Fondkommission AB och Formue Nord Marknadsneutral A/S. För emissionsgarantierna utgår en garantiersättning om femton (15) procent av det garanterade beloppet i kontant medel eller tjugo (20) procent i form av nyemitterade Units.
För det fall de garanter som ingått emissionsgarantier väljer att erhålla garantiersättning i form av nyemitterade Units i Bolaget, där betalning för sådana Units sker genom kvittning av fordran, kommer dessa Units att emitteras till en teckningskurs motsvarande 90 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på First North Growth Market under teckningsperioden i Företrädesemissionen – från och med den 27 november 2023 till och med den 11 december 2023 – dock lägst teckningskursen i Företrädesemissionen (1,41 SEK per Unit, motsvarande 0,23 SEK per aktie och 0,26 SEK per Konvertibel)
Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsförbindelser. Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
21 november 2023 Sista handelsdag i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen.
22 november 2023 Första handelsdag i Bolagets aktie exklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen.
23 november 2023 Avstämningsdag för erhållande av uniträtter i Företrädesemissionen.
23 november 2023 Beräknad dag för offentliggörande av investeringsmemorandum.
27 november 2023 – 6 december 2023 Handel i uniträtter på First North Growth Market.
27 november 2023 – 11 december 2023 Teckningsperiod i Företrädesemissionen.
12 december 2023 Beräknad dag för offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen.
14 juni 2024 – 28 juni 2024 Första konverteringsperioden för Konvertibler av serie KV1.
13 december 2024 – 27 december 2024 Andra konverteringsperioden för Konvertibler av serie KV1.
8 januari 2025 – 22 januari 2025 Utnyttjandeperiod för Teckningsoptionerna av serie TO7.
Extra bolagsstämma
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 21 november 2023. För ytterligare information om den extra bolagsstämman, vänligen se separat pressmeddelande med kallelse till den extra bolagsstämman.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB agerar finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Bolaget i samband med Företrädesemissionen. Advokatfirman Lindahl KB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
VIKTIG INFORMATION
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Mantex. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Mantex. Företrädesemissionen genomförs utan upprättande av prospekt med stöd av undantag i Prospektförordningen. Istället kommer ett s-k- Investeringsmemorandum upprättas och offentliggöras. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Investeringsmemorandumet.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper i Mantex har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.
Mangold Fondkommission AB agerar finansiell rådgivare för Mantex i samband med transaktionen och inte för någon annan, och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än Mantex för att tillhandahålla det skydd som ges till sina kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller något annat ärende som hänvisas till häri.
