Magnasense AB genomför tidigare aviserad riktad nyemission om 6 115 662 aktier till Atlas Special Opportunities med anledning av påkallade konverteringar om totalt 2,50 MSEK

Styrelsen i Magnasense AB (”Magnasense” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2024 och i enlighet med vad som offentliggjordes genom pressmeddelande den 1 juli 2024, beslutat om en riktad nyemission till Atlas Special Opportunities, LLC (”Atlas”) av högst 6 115 662 aktier till en teckningskurs om 0,484 SEK per aktie (den ”Riktade Emissionen”). Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets åtagande gentemot Atlas till följd av ingångna avtal om en lånefacilitet respektive om ändring av villkor för utestående konvertibler av serie 2023/2026 (”Konvertibler”), som kommunicerades till marknaden den 9 april 2024 (”Finansieringsavtalen”). Samtliga aktier som emitterats genom den Riktade Emissionen har tecknats och tilldelats. I enlighet med avtalet om lånefaciliteten kan Bolaget påkalla lån i sju (7) omgångar (”Trancher” eller var och en för sig ”Tranche”) till ett sammanlagt nominellt belopp om 45,00 MSEK före avdrag för uppläggningsavgift (”Lånefaciliteten”) samt transaktionskostnader. Magnasense har tidigare påkallat utbetalning av Tranche 1 och 2 enligt vad som offentliggjordes genom pressmeddelande den 13 maj 2024 respektive den 30 maj 2024. Den utestående Lånefaciliteten uppgår därmed till 12,50 MSEK, vilket innebär att 32,50 MSEK kvarstår av Lånefaciliteten för Bolaget att kalla på.

Den Riktade Emissionen
Magnasense har tidigare offentliggjort att Bolaget har ingått Finansieringsavtalen samt att Bolaget ska genomföra den Riktade Emissionen. För mer information om Finansieringsavtalen hänvisas läsare till pressmeddelandet den 9 april 2024 (”AegirBio ingår villkorat avtal om en lånefacilitet på 45 MSEK med Atlas Special Opportunities och ett avtal om ändring av villkor för utestående konvertibler, att godkännas av en extra bolagsstämma”). I enlighet med pressmeddelandet den 9 april 2024 utgick en transaktionsavgift om 7,00 MSEK till Atlas för utställande av Lånefaciliteten, förlängningen av utestående Konvertibler samt makuleringen av utestående teckningsoptioner av serie TO4, att erläggas genom kvittning mot nyemitterade aktier i Magnasense. Som vidare meddelades i pressmeddelandet den 9 april 2024 har Atlas rätt att påkalla konvertering av utestående skuld i riktade emissioner av hela eller delar av påkallade Tranchers nominella belopp, utestående Konvertiblers nominella belopp samt transaktionsavgift fram till och med respektive förfallodag.

Med anledning av ovan har styrelsen i Magnasense idag beslutat om den Riktade Nyemissionen, varav cirka 2,50 MSEK motsvarar påkallade konverteringar och cirka 0,46 MSEK motsvarar del av utestående transaktionsavgift. Emissionslikviden avses i sin helhet erläggas av Atlas genom kvittning. Som ett led i den Riktade Emissionen kommer Konvertibler motsvarande 2,50 MSEK makuleras. Efter genomförandet av den Riktade Emissionen och makuleringen av Konvertiblerna återstår 37,50 MSEK av Konvertiblerna och 4,00 MSEK av transaktionsavgiften. Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppfylla Bolagets åtagande gentemot Atlas till följd av Finansieringsavtalen. Samtliga aktier som emitterats genom den Riktade Emissionen har tecknats och tilldelats.

I enlighet med Finansieringsavtalen har teckningskursen per aktie i den Riktade Emissionen fastställts till en sammanvägd kurs om 0,484 SEK, motsvarande 100,00 procent av den lägsta dagliga volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets kurslista för aktien i Bolaget under de femton (15) handelsdagar som föregått respektive mottagande av begäran om konvertering i förhållande till storleken av respektive konverteringsbegäran. Beräkningsgrunden för teckningskursen i emissionen har, i samråd med finansiell rådgivare och genom analys av Bolagets kapitalstruktur och ett flertal marknadsfaktorer, fastställts genom förhandling på armlängds avstånd med Atlas. Det är styrelsens bedömning att teckningskursen genom detta förfarande återspeglar aktuella marknadsförhållanden och efterfrågan samt att den därigenom är marknadsmässig.

Styrelsens överväganden
Inför beslutet om ingående av Finansieringsavtalen har Bolagets styrelse tillsammans med finansiell rådgivare noggrant utrett förutsättningarna för en företrädesemission för att ta in erforderligt kapital. Styrelsens bedömning var att Bolaget, särskilt med beaktande av Bolagets befintliga kapitalstruktur, inte kan tillgodose sitt kapitalbehov på annat sätt än genom Finansieringsavtalen med Atlas. Styrelsen har tillsammans med finansiella rådgivare bedömt att en företrädesemission skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett garantikonsortium, vilket inte bedömts varit möjligt för Bolaget att erhålla. Dessutom skulle en företrädesemission sannolikt ha gjorts till en väsentligt lägre teckningskurs än den som Atlas kommer kunna konvertera till enligt villkoren för Finansieringsavtalen. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att ingå Finansieringsavtalen och att därefter genomföra riktade nyemissioner till Atlas på detta sätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att emittera aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och att nyemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i enlighet med Finansieringsavtalen därmed ligger i Bolagets och samtliga aktieägares intresse.

Lånefaciliteten
Lånefaciliteten består av sju (7) Trancher till ett sammanlagt nominellt belopp om 45,00 MSEK. Magnasense har tidigare påkallat utbetalning av Tranche 1 och 2 motsvarande sammanlagt 12,50 MSEK, innebärande att ytterligare 32,50 MSEK kvarstår av Lånefaciliteten för Bolaget att kalla på. Upptagna Trancher under Lånefaciliteten löper utan ränta och förfaller till betalning den 9 april 2027.

Atlas har rätt att påkalla konvertering av skuld i riktade emissioner av hela eller delar av påkallade Tranchers nominella belopp samt transaktionsavgiften fram till och med förfallodagen. Minsta belopp att konvertera är 0,50 MSEK. För att underlätta administrationen av konverteringarna har parterna kommit överens om att nyemission i enlighet med Lånefaciliteten ska ske när Atlas har påkallat konvertering till ett sammanlagt belopp om minst 2,50 MSEK eller om transaktionsavgiftsaktiernas marknadsvärde understiger 1,00 MSEK. Bolaget kommer enbart att meddela marknaden om konverteringar när Atlas har påkallat konverteringar som leder till att nyemission måste genomföras.

Lånefaciliteten påskyndar Bolagets bidragsgivande RADx®-projekt i regi av National Institutes of Health (”NIH”) som syftar till att utveckla en digital multiplex självtestplattform för individer med funktionsnedsättning. Ett framgångsrikt genomförande av Bolagets RADx®-projekt kommer att positionera Bolaget för potentiella ytterligare bidrag från NIH.

För mer information om Lånefaciliteten hänvisas läsare till pressmeddelandet den 9 april 2024 (”AegirBio ingår villkorat avtal om en lånefacilitet på 45 MSEK med Atlas Special Opportunities och ett avtal om ändring av villkor för utestående konvertibler, att godkännas av en extra bolagsstämma”).

Förändring i aktiekapitalet, antalet aktier och röster samt utspädning
Den Riktade Emissionen medför att Bolagets aktiekapital ökar med högst 85 619,268 SEK till 590 350,712 SEK. Antalet aktier och röster kommer totalt att öka med högst 6 115 662 till 42 167 908. Genomförandet av den Riktade Emissionen innebär en utspädning om cirka 14,50 procent för befintliga aktieägare i förhållande till det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Marco Witteveen, CEO

E-post: [email protected]

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkomission AB | 08-684 211 10 | [email protected]

VIKTIG INFORMATION
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts eller granskats av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt kommer inte att upprättas med anledning av den Riktade Emissionen.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till den Riktade Emissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Kanada, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika, Sydkorea, Schweiz, Singapore, Japan, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk.