Magle Chemoswed Holding AB lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande om 0,004 kronor per aktie till aktieägarna i Amniotics AB

Sammanfattning

• Aktieägarna i Amniotics erbjuds 0,004 kronor kontant per aktie i Amniotics.
• Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga 2 733 052 159[3] utestående aktier i Amniotics, uppgår till cirka 10,9 miljoner kronor.
• Priset för varje aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om:
  • cirka 25,0 procent i förhållande till stängningskursen för Amniotics aktie på Nasdaq First North Growth Market om 0,0032 kronor den 21 mars 2024 (vilket var sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och
  • cirka 48,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Amniotics aktie om cirka 0,0027 kronor under de senaste 10 dagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
• Amniotics styrelse har rekommenderat Amniotics aktieägare att acceptera Erbjudandet.[4]
• Aktieägare representerande sammanlagt cirka 20,7 procent av antalet utestående aktier och röster i Amniotics har, på vissa villkor, oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet.[5]
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 5 april 2024. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 8 april 2024 och avslutas omkring den 29 april 2024.
• Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Magle Group blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Amniotics (räknat såväl före som efter full utspädning). Erbjudandet är vidare föremål för villkor 2 – 7 som framgår nedan i detta pressmeddelande.

Justin Pierce, VD på Magle Group, kommenterar:

"Tillgången till cGMP-licensierade anläggningar för utveckling och tillverkning av läkemedel för avancerad terapi är ofta en flaskhals för framväxande bioteknikföretag, inte minst i de nordiska länderna. Genom det föreslagna förvärvet av Amniotics tar Magle Group ett viktigt steg i arbetet med att bredda sitt CDMO-tjänsteutbud till detta snabbt växande område för utveckling av medicinska produkter. Dessutom skulle transaktionen ge möjligheter att öka bandbredden i vår DSM-baserade produktportfölj."

Peter Buhl Jensen, styrelseordförande i Amniotics, kommenterar:

"Vi välkomnar kontanterbjudandet från Magle Group, som vi är övertygade om ligger i våra aktieägares och anställdas bästa intresse. Betydande synergier kan utnyttjas genom att föra samman våra respektive bolags kapacitet och kunskap, vilket kommer att skapa nya möjligheter att erbjuda avancerade medicinska behandlingar till patienter runt om i världen."

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Amniotics är ett bioteknikföretag i klinisk fas som utvecklar innovativa terapier baserade på mesenkymala stamceller från fostervatten. Bolaget utvecklar läkemedel för avancerad terapi (ATMPs) för att behandla sjukdomar och skador där effektiva behandlingar för närvarande saknas. Amniotics har en etablerad GMP-anläggning, godkänd och licensierad av det svenska Läkemedelsverket. Parallellt med de egna utvecklingsprojekten har företaget kapacitet som Contract Development and Manufacturing Organization (CDMO) för andra bioteknikföretag. Amniotics har sitt huvudkontor i Lund, Sverige.

Genom det föreslagna förvärvet kommer Magle Group att ta över Aminotics cGMP-licensierade ATMP-anläggning och därigenom säkerställa att nordiska forskningsbaserade företag får tillgång till utvecklings- och tillverkningsstöd inom detta snabbt växande bioteknikområde. Integrationen av Amniotics kapacitet och kunskap med Magle Groups banbrytande DSM-teknologi (Degradable Starch Microspheres) ger dessutom möjligheter att bredda den DSM-baserade produktportföljen.

Magle Group är fortsatt engagerat i Amniotics pågående projekt och kliniska aktiviteter, baserat på potentialen att ge långsiktiga fördelar för patienter. Magle Group förutser för närvarande inga väsentliga förändringar i Amniotics verksamhet, inklusive operativa anläggningar, dess ledning eller anställda eller deras anställningsvillkor. Magle Group förväntar sig dock att förvärvet kommer att erbjuda synergier i ett långsiktigt perspektiv.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Amniotics erbjuds 0,004 kronor kontant för varje aktie i Amniotics.

Om Amniotics före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån. I händelse av något av ovanstående förbehåller sig Magle Group rätten att avgöra om denna prisjusteringsmekanism eller villkor 7 för genomförandet av Erbjudandet (se nedan) ska åberopas.

Courtage utgår inte i samband med redovisning av likvid för de av Magle Group förvärvade aktierna i Amniotics enligt Erbjudandet.

Budpremie

Priset för varje aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om[6]:

• cirka 25,0 procent i förhållande till stängningskursen för Amniotics aktie på Nasdaq First North Growth Market om 0,0032 kronor den 21 mars 2024 (vilket var sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet); och
• cirka 48,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Amniotics aktie om cirka 0,0027 kronor under de senaste 10 dagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Erbjudandets totala värde

Erbjudandet värderar Amniotics, baserat på samtliga 2 733 052 159[7] utestående aktier, till cirka 10,9 miljoner kronor.

Magle Groups aktieägande och föraffärer i Amniotics

Hans Henrik Lidgard, som innehar cirka 73,96 procent av aktierna och rösterna i Magle Group och därmed ska anses som närstående till Magle Group, innehar 1 017 326 aktier i Amniotics, motsvarande cirka 0,037 procent av antalet aktier och röster i Amniotics[8], genom en pensionsförsäkring. Utöver Hans Henrik Lidgards nämnda aktieinnehav innehar varken Magle Group eller någon av dess närstående bolag eller andra närstående parter några aktier eller andra finansiella instrument i Amniotics som ger en finansiell exponering mot aktier i Amniotics vid tidpunkten för detta pressmeddelande.

Hans Henrik Lidgard har under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat 497 900 aktier i Amniotics. Aktierna förvärvades den 1 mars 2024 för 0,0036 kronor per aktie. Utöver Hans Henrik Lidgards nämnda föraffär har varken Magle Group eller någon av dess närstående parter förvärvat aktier eller åtagit sig att förvärva aktier i Amniotics till ett pris överstigande priset i Erbjudandet under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande eller några andra finansiella instrument som ger finansiell exponering mot aktier i Amniotics. Ovanstående förvärv utgör en så kallad föraffär enligt Takeover-reglerna. I enlighet med Takeover-reglerna får villkoren för Erbjudandet inte vara mindre fördelaktiga än vid föraffären. Priset per aktie i Erbjudandet överstiger priset per aktie som betalats i föraffären.

Magle Group kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Amniotics på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv, eller åtgärder för att förvärva, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.

Rekommendation från Amniotics styrelse

Styrelsen i Amniotics har rekommenderat Amniotics aktieägare att acceptera Erbjudandet. För ytterligare information rörande rekommendationen, se separat pressmeddelande från Amniotics.[9]

Åtaganden att acceptera Erbjudandet

Magle Group har erhållit oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet från följande aktieägare i Amniotics:

• LSCS Invest AB har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 287 888 101 aktier i Amniotics, motsvarande cirka 10,5 procent av aktierna och rösterna i Amniotics[10]; och
• Marcus Larsson, direkt och via Deflexum AB, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet avseende sina 278 903 077 aktier i Amniotics, motsvarande cirka 10,2 procent av aktierna och rösterna i Amniotics[11].

Följaktligen har åtaganden att acceptera Erbjudandet från aktieägare som totalt representerar 566 791 178 aktier erhållits, vilket motsvarar cirka 20,7 procent av aktierna och av rösterna i Amniotics.[12]

Åtagandena kommer att upphöra att gälla om en tredje part, före utgången av acceptfristen, offentliggör ett uppköpserbjudande avseende förvärv av samtliga aktier i Amniotics för ett vederlag som motsvarar ett erbjudandevärde som överstiger priset i Erbjudandet med minst trettio (30) procent ("Högre Konkurrerande Erbjudandet"), förutsatt att Magle Group inte beslutar sig för att matcha det Högre Konkurrerande Erbjudandet (d.v.s. erbjuder ett pris som åtminstone motsvarar priset i det Högre Konkurrerande Erbjudandet) inom sex (6) bankdagar från offentliggörandet av det Högre Konkurrerande Erbjudandet. Åtagandena är vidare villkorade av att Magle Group (a) i allt väsentligt agerar i enlighet med Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna"), och (b) förklarar Erbjudandet ovillkorat senast den 30 juni 2024 (såvida inte ett Högre Konkurrerande Erbjudande offentliggörs, i vilket fall villkor (b) inte längre ska gälla).

Teckningsoptioner

Erbjudandet omfattar inte teckningsoptioner innehavda av Amniotics.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Magle Group blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Amniotics (räknat såväl före som efter full utspädning);
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Amniotics på villkor som för aktieägarna i Amniotics är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Amniotics, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter och Inspektionen för strategiska produkter, erhålles, i varje enskilt fall, på för Magle Group godtagbara villkor;
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Amniotics helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas och som Magle Group inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;
5. att inga omständigheter har inträffat som har eller som rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativ påverkan på Amniotics finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Amniotics försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar, och att Amniotics inte är föremål för konkurs, rekonstruktion eller liknande förfarande;
6. att ingen information som offentliggjorts av Amniotics eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Magle Group av Amniotics är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Amniotics har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och
7. att Amniotics inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Magle Group förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Magle Groups förvärv av Amniotics eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Magle Group förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Finansiering

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet finansieras dels av tillgängliga medel i Magle Group, dels av tillgängliga kreditfaciliteter på sedvanliga villkor för finansiering av offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden.

Information om Magle Group

Magle Group har som mål att etablera sig som en ledare inom livsförändrande hälsoinnovationer av hög kvalitet för att möta medicinska behov genom vetenskaplig excellens. Magle Group bygger på strategiska förvärv som syftar till att driva tillväxt och diversifiera risker. Idag omfattar koncernen två verksamhetsområden.

Magle Chemoswed – en kontraktsutvecklings- och tillverkningsbolag (CDMO) med ett starkt rykte för sin högkvalitativa utvecklings- och tillverkningsexpertis och Magle PharmaCept – ett etablerat försäljnings- och marknadsföringsbolag för utveckling och direktförsäljning av koncernens medicintekniska produkter.

För mer information om Magle Group, vänligen besök www.maglegroup.com.

Information om Amniotics

Amniotics är ett bioteknikbolag i klinisk fas som utvecklar innovativa terapier, baserade på stamceller från fostervatten. Bolagets mål är att utveckla terapier för att behandla sjukdomar där effektiva behandlingar idag saknas.

Amniotics har en etablerad GMP-anläggning, godkänd och licensierad av Läkemedelsverket. Företaget har kapacitet som en kontraktsutvecklings- och tillverkningsorganisation (CDMO) för andra bioteknikföretag. Amniotics har sitt säte i Lund. Bolaget är noterat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm.

För mer information om Amniotics, vänligen besök www.amniotics.com.

Preliminär tidplan[13]

Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras omkring den 5 april 2024. Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 8 april 2024 och avslutas omkring den 29 april 2024. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 1 maj 2024, förväntas redovisning av likvid komma att påbörjas omkring den 6 maj 2024.

Magle Group förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Godkännanden från myndigheter

Genomförandet av Erbjudandet är villkorat av, bland annat, att samtliga erforderliga godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter och Inspektionen för strategiska produkter, erhålls, i varje enskilt fall, på för Magle Group godtagbara villkor. Enligt Magle Groups nuvarande bedömning kommer genomförandet av Erbjudandet att kräva en ansökan till Inspektionen för strategiska produkter enligt lagen om utländska direktinvesteringar. Enligt Magle Groups nuvarande bedömning kommer genomförandet av Erbjudandet inte att kräva några godkännanden från konkurrensmyndigheter eller några andra myndigheter än Inspektionen för strategiska produkter.

Due diligence

Magle Group har, i samband med förberedelserna för Erbjudandet genomfört en bekräftande due diligence-undersökning av Amniotics, innefattande dokumentgranskning och möten med Amniotics ledning. Amniotics har informerat Magle Group att ingen insiderinformation (som definierat i Artikel 7 i EU:s marknadsmissbruksförordning) har lämnats till Magle Group i samband med due diligence-undersökningen, med undantag för information om Amniotics likviditetssituation, som offentliggjordes av Amniotics genom pressmeddelande den 21 mars 2024.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Om Magle Group, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Amniotics, avser Magle Group att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Amniotics och verka för att aktierna i Amniotics avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan Magle Group och aktieägarna i Amniotics till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

Vator Securities AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Magle Group i samband med Erbjudandet.

Magle Chemoswed Holding AB

Styrelsen

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet är tillgänglig på:

https://maglegroup.com/offer-erbjudande-amniotics

Vid övriga frågor, vänligen kontakta:

Justin Pierce, VD

E-post: [email protected]

Telefon: +46 (0)70 593 58 21

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller USA får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Magle Group och Amniotics kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Magle Group har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Magle Group eller Amniotics har gjort eller kan komma att göra.

[1] Magle är ett svenskt aktiebolag som är noterat på Nasdaq First North Growth Market.
[2] Om Amniotics före redovisning av likvid i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.
[3] Inkluderar 22 504 384 aktier som tecknats och tilldelats genom utnyttjande av teckningsoptioner serie TO 3, men som ännu inte registrerats vid Bolagsverket.
[4] Styrelseledamoten och verkställande direktören Marcus Larsson i Amniotics har, direkt och via Deflexum AB, åtagit sig gentemot Magle Group att acceptera Erbjudandet. Därav har Marcus Larsson en intressekonflikt i förhållande till Erbjudandet.
[5] Beräkningen inkluderar 22 504 384 aktier som tecknats och tilldelats genom utnyttjande av teckningsoptioner serie TO 3, men som ännu inte registrerats vid Bolagsverket.
[6] Källa för Amniotics aktiekurs: Nasdaq First North Growth Market.
[7] Inkluderar 22 504 384 aktier som tecknats och tilldelats genom utnyttjande av teckningsoptioner serie TO 3, men som ännu inte registrerats vid Bolagsverket.
[8] Beräkningen inkluderar 22 504 384 aktier som tecknats och tilldelats genom utnyttjande av teckningsoptioner serie TO 3, men som ännu inte registrerats vid Bolagsverket.
[9] Styrelseledamoten och verkställande direktören Marcus Larsson i Amniotics har, direkt och via Deflexum AB, åtagit sig gentemot Magle Group att acceptera Erbjudandet. Därav har Marcus Larsson en intressekonflikt i förhållande till Erbjudandet.
[10] Beräkningen inkluderar 22 504 384 aktier som tecknats och tilldelats genom utnyttjande av teckningsoptioner serie TO 3, men som ännu inte registrerats vid Bolagsverket.
[11] Beräkningen inkluderar 22 504 384 aktier som tecknats och tilldelats genom utnyttjande av teckningsoptioner serie TO 3, men som ännu inte registrerats vid Bolagsverket.
[12] Beräkningen inkluderar 22 504 384 aktier som tecknats och tilldelats genom utnyttjande av teckningsoptioner serie TO 3, men som ännu inte registrerats vid Bolagsverket.
[13] Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.