MACKMYRA SVENSK WHISKY AB (PUBL) KALLAR TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA MED FÖRSLAG TILL GODKÄNNANDE AV NÄRSTÅENDETRANSAKTIONER

Styrelsen för Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) har beslutat att kalla till extra bolagsstämma torsdagen den 29 september 2022 med förslag till godkännande av två närståendetransaktioner med aktieägaren Lennart Hero. Närmare detaljer beträffande förslagen till extra bolagsstämma framgår av kallelsen som redovisas i sin helhet nedan.

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 21 september 2022,

• dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast fredagen den 23 september 2022.

Anmälan om deltagande ska göras skriftligen, i första hand per e-post till [email protected] och i andra hand per post till Mackmyra Svensk Whisky AB, Kolonnvägen 2, 802 67 Gävle. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Anmälan ska även innehålla uppgift om det antal biträden (högst två) som aktieägaren eventuellt avser medföra vid stämman.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 21 september 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 23 september 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmaktsformulär tillhandahålls aktieägare på begäran och finns tillgängligt på bolagets webbplats www.mackmyra.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av avtal om ersättning för ställda säkerheter
8. Beslut om godkännande av avtal om ändring av räntevillkor
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Bakgrund

Lennart Hero äger i dag aktier som representerar 19,5 procent av kapitalet och 29,9 procent av rösterna i Mackmyra och bedöms därför, genom sitt aktieinnehav, ha ett betydande inflytande över Mackmyra och ska därför betraktas som närstående. En transaktion som ensam eller tillsammans med andra transaktioner som Mackmyra genomfört med Lennart Hero under det senaste året och som avser ett värde som motsvarar minst en procent av Mackmyras värde anses vara väsentlig och ska därför, enligt god sed på aktiemarknaden, godkännas av aktieägarna vid bolagsstämma i Mackmyra (AMN 2019:25). Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande ska aktier som innehas av Lennart Hero inte beaktas. Mackmyra har under

Beslut om godkännande av avtal om ersättning för ställda säkerheter (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den första närståendetransaktionen med aktieägaren Lennart Hero enligt i huvudsak följande.

Bakgrund

Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) (”Mackmyra”) och Lennart Hero träffade den 27 oktober 2020 en överenskommelse om ett låneavtal (”Låneavtalet”) innebärande att Lennart Hero har lånat ut 140 miljoner kronor till bolaget. Lennart Hero har för denna utlåning erhållit säkerheter i form av företagsinteckningar om totalt 165 000 000 kronor i Mackmyra samt pantbrev om totalt 40 000 000 kronor i den av Mackmyra ägda fastigheten Gävle Kungsbäck 2:17.

I samband med upprättande av Låneavtalet har parterna varit överens om att Mackmyra ska byta transaktionsbank från Handelsbanken till SEB. Som en del i detta bankbyte ska Mackmyras checkkredit i Handelsbanken lösas och en ny större checkkredit som utökas från 10 miljoner kronor till 15 miljoner kronor tas upp i SEB. SEB har även accepterat att ställa en bankgaranti för alkoholskatt.

Som villkor för att lämna Mackmyra en checkkredit och ställa bankgaranti för alkoholskatt har SEB begärt säkerheter i form av pantbrev, företagsinteckning samt personlig borgen från Lennart Hero. Bolaget har den 16 december 2021 ingått avtal med Lennart Hero om ersättning för de av honom ställda säkerheterna (”Ersättningsavtalet”). Avtalet är villkorat av bolagsstämmans godkännande.

Ersättningsavtalet anses, tillsammans med den ränteändringsavtal som behandlas i punkt 8 nedan, vara en väsentlig transaktion i den mening som avses i AMN 2019:25. Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om att godkänna Ersättningsavtalet och lämnar härmed följande redogörelse för Ersättningsavtalet.

Ersättningsavtalets huvudsakliga villkor

För att Mackmyra hos SEB ska kunna uppta checkkredit om 15 000 000 kronor samt en bankgaranti för alkoholskatt om 1 500 000 kronor ska Lennart Hero till SEB ställa följande säkerheter till förfogande:

• Pantbrev i Gävle Kungsbäck 2:17 om 16 500 000 kronor inom 20 000 000 kronor
• Företagsinteckning i Mackmyra om 15 000 000 kronor inom 15 000 000 kronor
• Personlig borgen om 3 000 000 kronor

Som ersättning för Lennart Heros åtagande enligt ovan ska Mackmyra årligen betala Lennart Hero enligt nedan:

• Ersättning för personlig borgen utgår årligen med 3,0 % av borgensbeloppet
• Ersättning för pantbrev utgår årligen med 0,75 % av det pantsatta beloppet

Total årlig ersättning beräknas således till 213 750 kronor.

Styrelsens bedömning av Ersättningsavtalet

Styrelsen bedömer att Ersättningsavtalet är fördelaktigt för Mackmyra.

Beslut om godkännande av avtal om ändring av räntevillkor (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner den andra närståendetransaktionen med aktieägaren Lennart Hero enligt i huvudsak följande.

Bakgrund

Såsom beskrivs i bakgrunden till den första närståendetransaktionen ovan träffade Mackmyra och Lennart Hero en överenskommelse om Låneavtalet innebärande att Lennart Hero har lånat ut 140 miljoner kronor till bolaget. Enligt Låneavtalet är räntan för lånet rörlig. Mot bakgrund av nu stigande marknadsräntor har Mackmyra och Lennart Hero den 18 augusti 2022 träffat avtal om att ändra räntevillkoren i Låneavtalet (”Ränteändringsavtalet”). Ränteändringsavtalet är villkorat av bolagsstämmans godkännande.

Ränteändringsavtalet anses, tillsammans med Ersättningsavtalet som behandlas i punkt 7 ovan, vara en väsentlig transaktion i den mening som avses i AMN 2019:25. Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om att godkänna Ränteändringsavtalet och lämnar härmed följande redogörelse för Ränteändringsavtalet.

Ränteändringsavtalet huvudsakliga villkor

Mackmyra och Lennart Hero har kommit överens om att räntevillkoren i Låneavtalet ändras så att rörlig ränta i Låneavtalet från och med 1 oktober 2022 ersätts med en fast årsränta om 4,5 %.

Den fasta årsräntan om 4,5 % ska gälla under Låneavtalets hela löptid om parterna inte överenskommer om annat.

Total årlig ränta beräknas således till cirka 6,3 miljoner.

Utöver ovan och som ersättning för räntebindningen ska Mackmyra betala en engångsersättning om 1 614 600 kronor till Lennart Hero.

Styrelsens bedömning av Ränteändringsavtalet

Styrelsen bedömer att Ränteändringsavtalet är fördelaktigt för Mackmyra.

AKTIEÄGARES FRÅGERÄTT

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

HANDLINGAR

Styrelsens fullständiga beslutsförslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.mackmyra.se senast från och med två veckor före stämman. Kopior av samtliga handlingar kommer genast och utan kostnad skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.