Mackmyra offentliggör utfall i företrädesemissionen
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, I ELLER TILL USA ELLER NÅGON JURISDIKTION DÄR EN SÅDAN ÅTGÄRD SKULLE STRIDA MOT RELEVANTA LAGAR OCH REGLERINGAR I DEN JURISDIKTIONEN. DETTA DOKUMENT UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER I NÅGON JURISDIKTION.
Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) (”Mackmyra” eller ”Bolaget”) har genomfört den företrädesemission av units, bestående av aktier och teckningsoptioner, som beslutades av styrelsen den 12 oktober 2023 och som godkändes av extra bolagsstämma den 14 november 2023 (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen har tecknats till totalt cirka 74,1 procent, motsvarande 26 935 840 units, där cirka 42,3 procent tecknades med stöd av uniträtter och cirka 2,2 procent tecknades utan stöd av uniträtter. Därmed tilldelas cirka 10,5 procent deltagarna i bottengarantin, cirka 2,0 procent tilldelas deltagaren i toppgarantin och 17,1 procent tilldelas deltagaren i top-down-garantin. Företrädesemissionen kommer att tillföra Bolaget en likvid om cirka 75,2 MSEK, vilket motsvarar cirka 74,1 procent av Företrädesemissionen, före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, varav cirka 45,5 MSEK avses kvittas mot skuld.
Utfallet i Företrädesemissionen
Teckningsperioden i Företrädesemissionen avslutades den 4 december 2023. Det slutliga utfallet visar att totalt 26 935 840 units, fördelat på 828 000 units av serie A och 26 107 840 units av serie B, har tecknats genom Företrädesemissionen, vilket motsvarar 74,1 procent av Företrädesemissionen. 828 000 units av serie A och 14 559 066 units av serie B tecknades med stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 42,3 procent av Företrädesemissionen och 787 996 units av serie B tecknades utan stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 2,2 procent av Företrädesemissionen. Vidare tilldelas deltagarna i bottengarantin 3 815 015 units av serie B, vilket motsvarar 10,5 procent av Företrädesemissionen, deltagaren i toppgarantin tilldelas 716 845 units av serie B, vilket motsvarar 2,0 procent av Företrädesemissionen, och deltagaren i top-down-garantin tilldelas 6 228 918 units av serie B, vilket motsvarar 17,1 procent av Företrädesemissionen. Varje unit av serie A består av nio (9) A-aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO1A och varje unit av serie B består av nio (9) B-aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO1B. Sammantaget tecknades således 7 452 000 nya aktier av serie A och 234 970 560 nya aktier av serie B samt 3 312 000 teckningsoptioner av serie TO1A och 104 431 360 teckningsoptioner av serie TO1B. Av de units som tecknats kommer 16 306 301 units att betalas genom kvittning mot utestående fordringar.
Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 75,2 MSEK, vilket motsvarar cirka 74,1 procent av Företrädesemissionen, före emissionskostnader, varav cirka 45,5 MSEK avses kvittas mot skuld. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO1A och TO1B kan Bolaget sammanlagt tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om upp till cirka 49,6 MSEK.
Patrick Björsjö, VD Mackmyra kommenterar
”Kapitaltillförseln från företrädesemissionen, tillsammans med vår påvisade försäljningsstyrka med bland annat en nyligen kommunicerad order från Systembolaget, ger oss en bra grund att bygga vidare på och en stark start på nästa år. Våra nyligen genomförda kostnadsbesparingar och omorganisation positionerar oss för effektivitet och hållbar tillväxt. Vi är redo att bevisa vårt värde och ser fram emot utmaningen framför oss med ödmjukhet och beslutsamhet. Vi tackar våra befintliga och nya aktieägare för stödet och ser ljust på framtiden.”
Tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter
Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter kommer ske i enlighet med vad som anges i det prospekt som Bolaget offentliggjorde den 16 november 2023 med anledning av Företrädesemissionen (”Prospektet”). Besked om sådan tilldelning meddelas separat genom utskickad avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Aktier och aktiekapital
Vid den extra bolagsstämman som hölls den 14 november 2023 beslutades att minska aktiekapitalet till 4 870 309,864 SEK under förutsättning av att aktiekapitalet inte understiger det registrerade aktiekapitalet om 36 345 596,000 SEK efter Företrädesemissionen. Varje aktie har således ett kvotvärde om 0,134 SEK i samband med och efter Företrädesemissionen. Beslutet från den extra bolagsstämman har emellertid inte registrerats hos Bolagsverket per dagen för offentliggörandet av utfallet i Företrädesemissionen.
Genom Företrädesemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 242 422 560 aktier, fördelat på 7 452 000 A-aktier och 234 970 560 B-aktier, från 36 345 596 aktier, fördelat på 828 000 A-aktier och 35 517 596 B-aktier till 278 768 156 aktier, fördelat på 8 280 000 A-aktier och 270 488 156 B-aktier. Aktiekapitalet ökar med 32 484 623,040 SEK, från 4 870 309,864 SEK till 37 354 932,904 SEK. För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner av serie TO1A och TO1B utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 107 743 360 aktier, fördelat på 3 312 000 A-aktier och 104 431 360 B-aktier, från 278 768 156 aktier, fördelat på 8 280 000 A-aktier och 270 488 156 B-aktier till 386 511 516 aktier, fördelat på 11 592 000 A-aktier och 374 919 516 B-aktier. Aktiekapitalet kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO1A och TO1B att öka med ytterligare 14 437 610,240 SEK, från 37 354 932,904 SEK till 51 792 543,144 SEK.
Teckningsoptioner av serie TO1A
Varje teckningsoption av serie TO1A ger optionsinnehavaren rätt att teckna en (1) A-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets B-aktie under perioden från och med den 3 maj 2024 till och med den 17 maj 2024, dock lägst 0,14 SEK per aktie och högst 0,46 SEK per aktie. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av A-aktier under perioden från och med den 20 maj 2024 till och med den 31 maj 2024. Teckningsoptionerna av serie TO1A avses inte tas upp för handel.
Teckningsoptioner av serie TO1B
Varje teckningsoption av serie TO1B ger optionsinnehavaren rätt att teckna en (1) B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets B-aktie under perioden från och med den 3 maj 2024 till och med den 17 maj 2024, dock lägst 0,14 SEK per aktie och högst 0,46 SEK per aktie. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av B-aktier under perioden från och med den 20 maj 2024 till och med den 31 maj 2024. Teckningsoptionerna av serie TO1B avses tas upp för handel i samband med att omvandling av betalda tecknade units (”BTU”) till aktier och teckningsoptioner sker.
Betalda tecknade units (”BTU”)
Ingen handel av BTU av serie A kommer att ske. Handel med BTU av serie B kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market fram till att omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner sker, när Företrädesemissionen registreras hos Bolagsverket. Omvandlingen beräknas ske under vecka 51, 2023.
Ersättning för bottengaranti
I samband med Företrädesemissionen har ett antal externa investerare och Mangold Fondkommission lämnat garantiåtaganden. För lämnade garantiåtaganden avseende bottengaranti utgår garantiersättning om 15 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning alternativt 20 procent av det garanterade beloppet i form av units av serie B. Garanter som önskar erhålla garantiersättning i form av units ska underrätta Mangold Fondkommission AB härom senast den 11 december 2023. Teckningskursen för eventuella units som emitteras som garantiersättning har fastställts till 2,79 SEK per unit, motsvarande 0,31 SEK per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Totalt kan högst 2 248 885 nya units av serie B komma att emitteras som garantiersättning till garanterna i Företrädesemissionen.
Rådgivare
Mangold Fondkommission är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl KB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering, spridning eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Ryssland, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Vitryssland eller någon annan stat, territorium eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering, spridning eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt "Värdepapperna") eller något annat finansiellt instrument i Mackmyra Svensk Whisky AB (publ). Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) publicerat den 16 november 2023 i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Ryssland, Singapore, Storbritannien, Sydafrika, Vitryssland och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige, Danmark och Norge.
Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i USA (innefattande dess territorier och provinser, varje delstat i USA samt District of Columbia) och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.
I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, Danmark och Norge (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat"), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.
I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Föreskriften"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.
Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.
Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Mackmyra Svensk Whisky AB (publ):s aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Mackmyra Svensk Whisky AB (publ):s uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Mackmyra Svensk Whisky AB (publ) inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.
Informationen i detta pressmeddelanade är sådan information som Mackmyra Svensk Whisky AB är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-12-06 08:30 CET.
