Logistea fullföljer samgåendet med KMC Properties och offentliggör prospekt

Den 14 juni 2024 offentliggjorde Logistea att Logistea och KMC Properties hade ingått ett avtal varigenom Logistea går samman med KMC Properties genom att förvärva all verksamhet i KMC Properties-koncernen med betalning genom nyemitterade aktier. Samtliga villkor för Transaktionen har uppfyllts och Transaktionen har idag fullföljts.

Logisteas styrelse har, med stöd av ett bemyndigande från den extra bolagsstämma i Logistea som hölls den 9 juli 2024, beslutat att emittera 16 263 577 stam A aktier och 214 551 706 stam B aktier till KMC Properties som vederlag i Transaktionen.

KMC Properties kommer att dela ut vederlagsaktierna till sina aktieägare. Cirka 80 procent av vederlagsaktierna förväntas delas ut under juli 2024, medan utdelningen av de återstående vederlagsaktierna förväntas ske i slutet av det tredje kvartalet eller i början av det fjärde kvartalet 2024. Logistea har ingått ett avtal med DNB Bank ASA som kommer att emittera norska depåbevis, representerande vissa vederlagsaktier, för att möjliggöra leverans av dessa vederlagsaktier till de aktieägare i KMC Properties som inte anmält att de önskar erhålla svenska aktier. Depåbevisen kommer inte att noteras, men kan konverteras till aktier i Logistea. För mer information om KMC Properties utdelning av vederlagsaktierna hänvisas till pressmeddelandet som offentliggjordes av KMC Properties den 3 juli 2024.

Efter KMC Properties utdelning av vederlagsaktierna i Logistea till KMC Properties aktieägare kommer BEWI Invest AS, Nordika, Rutger Arnhult genom bolag och Slättö att vara de fyra största aktieägarna i det sammanslagna bolaget, med aktieinnehav motsvarande 17,7, 14,5, 11,8 och 10,1 procent av aktierna respektive 17,7, 14,7, 11,7 och 11,3 procent av rösterna (vid full utdelning av vederlagsaktierna och baserat på nuvarande aktieinnehav i KMC Properties och Logistea).

Efter Transaktionens fullföljande består Logisteas nya ledningsgrupp och organisation av anställda från både Logistea och KMC Properties. Ledningsgruppen består av Niklas Zuckerman (VD), Anders Nordvall (Vice VD och CIO), Stig Wærnes (Interim COO och Integration Manager), Philip Löfgren (CFO), Ove Henriksen (Chief Accounting Officer), Christian Linge (IR och Head of Finance utanför Sverige), Tobias Lövstedt (Head of Finance i Sverige), Frank Robert Hanshus (Interim Head of Property Management) och Michela Westin (General Counsel).

Per den 12 juli 2024, efter offentliggörande av Logisteas delårsrapport för det andra kvartalet 2024, kommer Logisteas styrelse att bestå av Patrik Tillman (ordförande), Bjørnar André Ulstein (vice ordförande), Mia Arnhult, Karl-Erik Bekken, Erik Dansbo, Jonas Grandér och Anneli Lindblom.

Ett prospekt avseende upptagande till handel av de nyemitterade vederlagsaktierna på Nasdaq Stockholm har idag godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet finns tillgängligt på Logisteas webbplats (www.logistea.se) och kommer också att finnas tillgängligt på Finansinspektionens webbplats.

Viktig information
Offentliggörande, publicering eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i helhet eller i delar, i eller till USA (inklusive dess territorier och andra områden som ägs av USA, delstater i USA eller Columbiadistriktet, ”USA”), Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Sydafrika eller annan jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution skulle utgöra en otillåten överträdelse av tillämplig lag eller förordning i sådan jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande eller en inbjudan att förvärva eller teckna värdepapper i USA, Kanada, Australien, Japan, Hongkong, Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådana erbjudanden eller försäljning är otillåten (”Exkluderade territorier”).

De värdepapper som omnämns häri har inte, och kommer inte, registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933, i dess ändrade lydelse (”U.S. Securities Act”), eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA, och får inte erbjudas, säljas, återsäljas eller levereras, direkt eller indirekt, i eller till USA utan registrering, utom i enlighet med ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act. Med vissa begränsade undantag erbjuds och säljs de värdepapper som avses i detta pressmeddelande endast utanför USA. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som refereras till häri i USA eller att utge ett offentligt erbjudande av värdepapperna i USA. Vidare, de värdepapper som emitteras i samband med Transaktionen har inte och kommer inte registreras under någon tillämplig värdepapperslagstiftning i någon delstat, provins, territorium, område eller jurisdiktion inom de Exkluderade territorierna. Följaktligen får sådana värdepapper inte erbjudas, säljas, återsäljas, upptas, utnyttjas, avstås från, överföras, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till de Exkluderade territorierna eller någon annan jurisdiktion om detta skulle utgöra en överträdelse av tillämpliga lagar, eller kräva registrering av sådana värdepapper, i den berörda jurisdiktionen.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte godkänts av någon tillsynsmyndighet i någon jurisdiktion.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” (i betydelsen i den brittiska versionen av Prospektförordningen som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) och som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara kopplade till en investering i de nya värdepapperna. Varje investeringsbeslut att förvärva eller teckna värdepapper i Logistea eller KMC Properties måste fattas baserat på all offentligt tillgänglig information om Logistea respektive KMC Properties och deras värdepapper. Sådan information har inte verifierats av ABG Sundal Collier AB eller Nordea Bank Abp, filial i Sverige. ABG Sundal Collier AB och Nordea Bank Abp, filial i Sverige agerar för Logistea i samband med Transaktionen och inte för någon annans räkning och är inte ansvariga gentemot någon annan än Logistea för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls dess kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överföra värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör ingen rekommendation för någon investerares beslut gällande Transaktionen, Logistea eller KMC Properties. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av den verksamhet och information som beskrivs i detta pressmeddelande och all annan offentligt tillgänglig information.

Framåtriktad information
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Logistea anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är dessa antaganden i sig föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Logisteas kontroll. Sådana risker, osäkerheter, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att de faktiska händelserna skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antyds i detta pressmeddelande genom sådana framåtriktade uttalanden.

Det sammanslagna bolagets faktiska verksamhetsresultat, inklusive det sammanslagna bolagets finansiella ställning och likviditet och utvecklingen av den bransch där det sammanslagna bolaget är verksamt, kan skilja sig väsentligt från och vara mer negativa än vad som anges i, eller antyds av, de framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande. Faktorer, inklusive risker och osäkerheter som kan orsaka dessa skillnader inkluderar, men är inte begränsade till, risker i samband med genomförandet av det sammanslagna bolagets strategi, risker och osäkerheter i samband med det sammanslagna bolagets förmåga att utveckla nya tjänster och förbättra befintliga tjänster, konkurrensens inverkan, förändringar i den allmänna ekonomin och branschförhållanden samt lagstiftnings-, regleringsmässiga och politiska faktorer.

Informationen, åsikterna och de framåtriktade uttalanden som framgår av detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras utan meddelande därom. Logistea åtar sig inte att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i denna kommunikation.