Lipigon offentliggör utfall i företrädesemission
LIPIGON OFFENTLIGGÖR UTFALL I FÖRETRÄDESEMISSION
Lipigon Pharmaceuticals AB (''Lipigon" eller ''Bolaget'') offentliggör idag utfallet i Bolagets företrädesemission av units om cirka 35,4 MSEK som avslutades den 24 april 2023 ("Företrädesemissionen"). 4 279 341 units tecknades med och utan stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 42,3 procent av Företrädesemissionen. 4 104 434 units, vilket motsvarar cirka 40,5 procent, tecknades av emissionsgaranter. Företrädesemissionen tecknades därmed till cirka 82,8 procent och Lipigon tillförs därigenom cirka 29,3 MSEK före emissionskostnader.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
Utfallet i Företrädesemissionen
4 082 062 units tecknades med stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 40,3 procent av Företrädesemissionen. Vidare tecknades 197 279 units utan stöd av uniträtter, vilket motsvarar cirka 2 procent av Företrädesemissionen. Slutligen tecknades 4 104 434 units av emissionsgaranter, vilket motsvarar cirka 40,5 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen tecknades således till totalt 82,8 procent. Varje unit i Företrädesemissionen består av sju (7) nya aktier och sex (6) teckningsoptioner serie TO 2 och tre (3) teckningsoptioner av serie TO 3. Sammanlagt tecknades 8 383 775 units, innehållandes 58 686 425 aktier och 50 302 650 teckningsoptioner serie TO 2 och 25 151 325 teckningsoptioner serie TO 3. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 29,3 MSEK före emissionskostnader om cirka 6,2 MSEK, varav kostnader för garanter uppgår till cirka 3,4 MSEK, förutsatt att samtliga garanter väljer att få sin ersättning kontant.
Teckning och tilldelning
Tilldelning av units har skett i enlighet med de principer som anges i det EU-tillväxtprospekt som Bolaget offentliggjorde den 30 mars 2023 ("Prospektet"). Besked om tilldelning till de personer som tecknat units utan stöd av uniträtter sker genom meddelande på separat utskickad avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar Lipigons aktiekapital initialt med 6 613 237,76 SEK genom utgivande av 58 686 425 aktier. Efter registrering av Företrädesemissionen uppgår aktiekapitalet i Bolaget således till 8 894 535,17 SEK, och antalet aktier uppgår till 78 930 849 aktier.
Garantiåtaganden
Ersättning för lämnade bottengarantiåtaganden uppgår till tretton (13) procent av garanterat belopp i kontant ersättning, alternativt sexton (16) procent av garanterat belopp i nyutgivna units. Ersättning för lämnade toppgarantiåtaganden uppgår till tretton (16) procent av garanterat belopp i kontant ersättning, alternativt sexton (19) procent av garanterat belopp i nyutgivna units. Respektive person som lämnat emissionsgaranti har rätt att välja om garantiersättningen ska utgå kontant eller i form av units. Emissionsgaranter som önskar erhålla garantiersättning i form av units ska anmäla detta till Corpura Fondkommission AB senast den 28 april 2023. Teckningskursen för eventuella units som emitteras som garantiersättning har, i samband med upphandling utav garantiåtaganden fastställts till 3,50 SEK per unit, vilket motsvarar teckningskursen för units i Företrädesemissionen. Totalt kan högst 1 194 403 nya units komma att emitteras som garantiersättning till garanterna.
Betalda tecknade units ("BTU")
Handel med BTU sker på Nasdaq First North Growth Market fram till omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner genomförs. Omvandling sker efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske vecka 20, 2023.
Teckningsoptioner serie TO 2
En (1) teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under en period om tio (10) handelsdagar från och med dagen efter att Bolaget genom pressmeddelande informerat om den första doseringen i fas II-studien för Bolagets läkemedelskandidat Lipisense, eller vid frånvaro av sådant pressmeddelande, under perioden från och med den 16 november 2023 till och med den 29 november 2023, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,50 kronor. Teckningsoptioner av serie TO2 ska kunna utnyttjas från och med den 4 december 2023 till och med den 15 december 2023, eller vid det fall Bolaget dessförinnan genom pressmeddelande informerat om den första doseringen i fas II-studien för Bolagets läkemedelskandidat Lipisense, under en period om tio (10) handelsdagar från och med den tredje handelsdagen som infaller efter den sista handelsdagen som tas i beaktande vid fastställandet av teckningskursen per aktie för teckningsoptioner av serie TO2. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 tillförs Bolaget ytterligare cirka 5,7-25,2 MSEK före emissionskostnader. De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie TO2 hålls tillgängliga på Bolagets webbplats.
Teckningsoptioner serie TO 3
En (1) teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget mot kontant betalning uppgående till 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under en period om tio (10) handelsdagar från och med dagen efter att Bolaget genom pressmeddelande informerat om det sista patientbesöket inom ramen för fas II-studien för Bolagets läkemedelskandidat Lipisense, eller vid frånvaro av sådant pressmeddelande, under perioden från och med den 6 maj 2024 till och med den 20 maj 2024, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 0,80 kronor. Teckningsoptioner av serie TO3 ska kunna utnyttjas från och med den 23 maj 2024 till och med den 7 juni 2024, eller vid det fall Bolaget dessförinnan genom pressmeddelande informerat om det sista patientbesöket inom ramen för fas II-studien för Bolagets läkemedelskandidat Lipisense, under en period om tio (10) handelsdagar från och med den tredje handelsdagen som infaller efter den sista handelsdagen som tas i beaktande vid fastställandet av teckningskursen per aktie för teckningsoptioner av serie TO3. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO3 tillförs Bolaget ytterligare cirka 2,8-20,1 MSEK före emissionskostnader. De fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie TO3 hålls tillgängliga på Bolagets webbplats.
Rådgivare
Corpura Fondkommission AB (www.corpura.se) är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt AS är legal rådgivare till Lipigon i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Stefan K. Nilsson, VD, Lipigon
E-post: [email protected]
Telefon: 0705-78 17 68
Denna information är sådan information som Lipigon Pharmaceuticals AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 april 2023 kl. 16.00 CET.
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Lipigon-offentliggor-utfall-i-foretradesemission.pdf
Om Lipigon
Lipigon Pharmaceuticals AB är ett läkemedelsbolag i klinisk fas som utvecklar läkemedel med nya, unika verkningsmekanismer (first-in-class) för sjukdomar orsakade av rubbningar i kroppens hantering av fetter. Bolagets verksamhet bygger på över 50 års lipidforskning vid Umeå universitet. Lipigon fokuserar initialt på ovanliga sjukdomar som kan ge särläkemedelsstatus och på nischindikationer, men på sikt har bolaget möjlighet att rikta sig mot bredare indikationer inom området, som diabetes och hjärt-kärlsjukdom. Lipigons pipeline består av fyra aktiva projekt: RNA-läkemedlet Lipisense mot förhöjda triglycerider som våren 2022 gick in i klinisk fas, ett RNA-läkemedelsprojekt mot akut andnödssyndrom, ett genterapiprojekt för behandling av den sällsynta sjukdomen lipodystrofi tillsammans med Combigene AB (publ) samt ett småmolekylsprojekt för behandling av dyslipidemi (allmänna blodfettsrubbningar) i samarbete med HitGen Inc. Läs mer på www.lipigon.se.
Bolagets aktie (LPGO) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är G&W Fondkommission.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Lipigon. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Ett prospekt avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande har registrerats av Finansinspektionen och hålls tillgängligt bland annat på Lipigons hemsida.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA (innefattande dess territorier och provinser, varje stat i USA samt District of Columbia, ("USA")), Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Inga aktier, teckningsoptioner, uniträtter, betalda tecknade units, units eller andra värdepapper utgivna av Bolaget ("Värdepapper") har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och inga Värdepapper får erbjudas, tecknas, utnyttjas, pantsättas, säljas, återförsäljas, levereras eller överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA. Värdepapperna har varken godkänts eller registrerats, och kommer inte att godkännas eller registreras, av amerikanska Securities and Exchange Commission, någon delstatlig värdepappersmyndighet eller annan myndighet i USA. Inte heller har någon sådan myndighet bedömt eller uttalat sig om erbjudandet respektive riktigheten och tillförlitligheten av prospektet. Att påstå motsatsen är en brottslig handling i USA.
Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, är detta meddelande endast avsett för och riktas endast till "kvalificerade investerare" i respektive medlemsstat i den betydelse som avses i Prospektförordningen. I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" i Prospektförordningens mening som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den vid var tid gällande brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "Relevanta Personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för Relevanta Personer och kommer endast att genomföras med Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Lipigons aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.