Lipigon erhåller ytterligare teckningsförbindelse och toppgaranti till företrädesemission
LIPIGON ERHÅLLER YTTERLIGARE TECKNINGSFÖRBINDELSE OCH TOPPGARANTI TILL FÖRETRÄDESEMISSION
Lipigon Pharmaceuticals AB ("Lipigon" eller "Bolaget") offentliggjorde den 28 februari 2023 att styrelsen i Bolaget beslutat om en nyemission av units bestående av aktier, teckningsoptioner av serie TO2 och teckningsoptioner av serie TO3 med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare, villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagstämma den 30 mars 2023 ("Företrädesemissionen"). Lipigon meddelar härmed att Bolaget erhållit ytterligare en teckningsförbindelse samt en så kallad toppgaranti inför Företrädesemissionen motsvarande totalt cirka 2 MSEK. Genom toppgarantin omfattas Företrädesemissionen därmed till cirka 82,8 procent (motsvarande cirka 29,3 MSEK) av teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.
"Det känns betryggande och vi vill tacka våra befintliga aktieägare, men även nya investerare, för det stora förtroendet de visar för Lipigon. Tack vare deras stöd kan vi säkra ytterligare kapital inför höstens start av den kliniska fas II-studien, vilket är en viktig milstolpe för vårt bolag", säger Lipigons vd Stefan K. Nilsson.
Bolaget meddelar nu att man utökat andelen emissionsgarantier från tidigare cirka 24,9 MSEK till totalt cirka 25,9 MSEK genom en så kallad toppgaranti. Den ytterligare toppgarantin i Företrädesemissionen uppgår därmed till cirka 1 MSEK (motsvarande cirka 2,8 procent av emissionsvolymen i Företrädesemissionen). Toppgarantin innebär att om Företrädesemissionen exempelvis tecknas till 80 procent verkställs garantiteckning för ytterligare cirka 2,8 procent av Företrädesemissionen, till en teckningsgrad om totalt cirka 82,8 procent av det totala antalet aktier som högst kan emitteras genom Företrädesemissionen. Garantiåtagandet adderas således till gällande teckningsnivå i Företrädesemissionen (inklusive andra verkställda garantiåtaganden om tillämpligt).
Bolaget meddelar även att man utökat andelen teckningsförbindelser från tidigare cirka 3,4 MSEK till totalt cirka 4,4 MSEK genom en teckningsförbindelse om cirka 1 MSEK från aktieägaren Rekonstructa AB.
För toppgarantin utgår en kontant ersättning om sexton (16) procent av det garanterade beloppet eller, om garanten väljer att erhålla betalning i form av units, nitton (19) procent av garanterat belopp. Garantiersättningens storlek har fastställts genom förhandlingar på armlängds avstånd mellan Bolaget, i samråd med Bolagets finansiella rådgivare och efter en analys av marknadsläget, och Garanten och styrelsen anser mot denna bakgrund att garantiersättningen är marknadsmässig. För det fall garanten väljer det senare alternativet ska teckningskursen per unit motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelser i Företrädesemissionen.
Om samtliga garanter som lämnat garantiåtaganden i Företrädesemissionen väljer att erhålla ersättning i form av units kommer ytterligare högst 1 194 419 units att ges ut, vilket motsvarar 8 360 933 aktier, 7 166 514 teckningsoptioner av serie TO2 och 3 583 257 teckningsoptioner av serie TO3.
Teckningsförbindelserna och emissionsgarantierna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Närmare information angående de parter som har ingått teckningsförbindelser och emissionsgarantier kommer att finnas i det EU-tillväxtprospekt som upprättas med anledning av Företrädesemissionen och som kommer att offentliggöras av Bolaget omkring den 30 mars 2023.
Prospektet, som innehåller fullständiga villkor och anvisningar, kommer att finnas tillgängligt på Bolagets (www.lipigon.se) och Aqurat Fondkomission AB:s (www.aqurat.se) respektive hemsidor.
Rådgivare
Corpura Fondkommission AB (www.corpura.se) är finansiell rådgivare och Advokatfirman Schjødt är legal rådgivare till Lipigon i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Stefan K. Nilsson, VD, Lipigon
E-post: [email protected]
Telefon: 0705-78 17 68
Denna information är sådan information som Lipigon Pharmaceuticals AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 28 mars 2023 klockan 09.20 CET.
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Lipigon-erhaller-ytterligare-teckningsforbindelse.pdf
Om Lipigon
Lipigon Pharmaceuticals AB är ett läkemedelsbolag i klinisk fas som utvecklar läkemedel med nya, unika verkningsmekanismer (first-in-class) för sjukdomar orsakade av rubbningar i kroppens hantering av fetter. Bolagets verksamhet bygger på över 50 års lipidforskning vid Umeå universitet. Lipigon fokuserar initialt på ovanliga sjukdomar som kan ge särläkemedelsstatus och på nischindikationer, men på sikt har bolaget möjlighet att rikta sig mot bredare indikationer inom området, som diabetes och hjärt-kärlsjukdom. Lipigons pipeline består av fyra aktiva projekt: RNA-läkemedlet Lipisense mot förhöjda triglycerider som våren 2022 gick in i klinisk fas, ett RNA-läkemedelsprojekt mot akut andnödssyndrom, ett genterapiprojekt för behandling av den sällsynta sjukdomen lipodystrofi tillsammans med Combigene AB (publ) samt ett småmolekylsprojekt för behandling av dyslipidemi (allmänna blodfettsrubbningar) i samarbete med HitGen Inc. Läs mer på www.lipigon.se.
Bolagets aktie (LPGO) är föremål för handel på Nasdaq First North Growth Market. Certified Adviser är G&W Fondkommission.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan stat eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt "Värdepapperna") eller något annat finansiellt instrument i Lipigon Pharmaceuticals AB. Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Lipigon Pharmaceuticals AB förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.
Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.
I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat"), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.
I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Föreskriften"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Lipigon Pharmaceuticals AB eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.
Detta meddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom "tro", "förvänta", "förutse", "avse", "kan", "planera", "uppskatta", "kommer", "bör", "kunde", "sikta" eller "kanske" eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallet skilja sig väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena, vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.