Lipidor beslutar om företrädesemission om cirka 58,0 MSEK och ingår avtal om co-investering vilka säkerställer finansiering för genomförandet av kommande fas III-studie

”Vi är oerhört glada att kunna presentera en fullständig finansieringslösning som ger oss möjligheten att genomföra vår registreringsgrundande studie. Lipidors utvecklingsteam har genomfört ett grundligt och noggrant omformuleringsarbete och vi går därmed med tillförsikt in i studien. Genom en bryggfinansiering kan vi komma i gång tämligen omgående och vi siktar på att presentera studieresultat under första kvartalet 2025. Den kommersiella lanseringen, vid ett positivt resultat, hanteras därefter av vår licenspartner Menarini Relife. Vi inleder nu den mest avgörande och spännande perioden i Lipidors historia,” säger Ola Holmlund, VD Lipidor.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

• En (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till tio (10) uniträtter. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit, bestående av fyra (4) nyemitterade aktier samt en (1) nyemitterad teckningsoption av serie TO 2 (”Teckningsoptionerna”). Detta innebär att totalt högst 1 159 074 520 nya aktier samt 289 768 630 nya Teckningsoptioner kan ges ut. Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market.
• Teckningskursen har fastställts till 0,20 SEK per Unit, motsvarande 0,05 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
• Genom Företrädesemissionen kan Lipidor initialt som högst tillföras cirka 58,0 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, vilka beräknas uppgå till cirka 8,0 MSEK varav cirka 4,0 MSEK utgörs av garantiersättning givet att samtliga garanter väljer kontant ersättning. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner inom ramen för emitterade Units kan Bolaget komma att tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om högst cirka 29,0 MSEK.
• Teckningsperioden löper från och med den 29 maj 2024 till och med den 12 juni 2024.
• Uniträtter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med uniträtter planeras att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 29 maj 2024 till och med den 7 juni 2024. Handel i BTU (betald tecknad unit) planeras ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 29 maj 2024 till och med omkring den 24 juni 2024.
• Företrädesemissionen innebär en initial maximal utspädning om cirka 97,6 procent. För det fall Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier tillkommer ytterligare en utspädningseffekt, motsvarande cirka 19,6 procent i förhållande till det nya antalet aktier efter fulltecknad Företrädesemission. Tillsammans uppgår utspädningen maximalt till cirka 98,0 procent.
• Utnyttjandeperioden för utnyttjande av Teckningsoptioner infaller under en period om två (2) veckor från och med den sjunde handelsdagen efter att Bolaget genom pressmeddelande informerat om studieresultatet i Fas III-studien eller, vid frånvaro av sådant pressmeddelande, under perioden från och med den 15 augusti 2025 till och med den 29 augusti 2025. Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoption uppgår till 0,10 SEK per aktie. Om samtliga Teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 29,0 MSEK före emissionskostnader om cirka 1,4 MSEK.
• Styrelsens beslut om Företrädesemissonen är villkorat av godkännande av en extra bolagsstämma som avses hållas den 21 maj 2024. Kallelse till extra bolagsstämma kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
• Avstämningsdagen i Företrädesemissionen är den 27 maj 2024. Sista handelsdag i Lipidors aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 23 maj 2024. Aktierna handlas utan rätt till uniträtter från och med den 24 maj 2024.
• Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i ett EU-tillväxtprospekt som förväntas offentliggöras på Bolagets hemsida omkring den 24 maj 2024.

Investeringen

Bolaget har även ingått avtal om en co-investering med Cerbios-Pharma SA (”Cerbios”) innebärandes att Cerbios delfinansierar Fas III-studien med ett belopp om 12,4 MSEK totalt (”Investeringsbeloppet”).

I utbyte mot Investeringen erhåller Cerbios, under avtalsperioden, del av Bolagets milstolpeersättningar från Menarini Group/RELIFE S.r.l. avseende Bolagets läkemedelskandidater AKP02G2 och AKP01 samt del av royaltyersättningar för läkemedelskandidaten AKP02G2. Ersättningen som Cerbios erhåller ska uppgå till minst 1,3 gånger och högst 2,5 gånger Cerbios totala Investeringsbelopp. Avtalsperioden löper initialt under fem (5) år efter produktkommersialisering. För det fall Cerbios erhåller den totala maximala ersättningen under avtalsperioden kommer avtalet upphöra i förtid. För det fall Cerbios inte erhållit den minimala ersättningen under den initiala avtalsperioden ska avtalet förlängas fram till att Cerbios erhållit den minimala ersättningen.

Investeringen och likviden från Företrädesemissionen till den säkerställda nivån säkrar tillsammans full finansiering för den kommande Fas III-studien.

Motiv för Företrädesemissionen

Lipidor utvecklar supergenerika för behandling av lindrig till medelsvår psoriasis. Med supergenerika avses en generisk version av befintligt läkemedel med förbättrade egenskaper. Utveckling av generika möjliggör en förkortad utvecklingsfas då huvudsyftet i den kliniska utvecklingens pivotala fas blir att påvisa ekvivalent terapeutisk effekt med originalläkemedlet. Supergenerika ger dock utvecklaren möjlighet att konkurrera med annat än enbart prispunkt. Lipidor har utvecklat en spray för psoriasisbehandling som är snabbtorkande och därmed erbjuder en ökad användarvänlighet och bekvämlighet för patienter då patienten exempelvis snabbt kan klä sig efter applicering av produkten vilket är en efterfrågad egenskap.

Baserat på lärdomarna från Bolagets tidigare genomförda fas III-studie har ett noggrant utvecklingsarbete genomförts som resulterat i framtagandet av en andra generation av läkemedelskandidaten AKP02 – AKP02G2. Den uppdaterade formuleringen hos AKP02G2 möjliggör en förlängning av läkemedelsupptaget på det behandlade området och har i prekliniska tester uppvisat de egenskaper som bedöms nödvändiga för att uppnå ekvivalent medicinsk effekt med referensprodukten Enstilar® i en klinisk registreringsgrundande studie.

I syfte att genomföra Fas III-studien och lansera AKP02G2 genom sin kommersiella partner Menarini Relife har Bolagets styrelse beslutat om Företrädesemissionens genomförande. Tillsammans med Investeringen som ingåtts med Cerbios om 12,4 MSEK, som i sin helhet kommer användas till genomförandet av Fas III-studien, kommer Fas III-studien vara fullt finansierad vid teckning i Företrädesemissionen till den säkerställda nivån. I syfte att kunna inleda Fas III-studien före Företrädesemissionens genomförande har styrelsen vidare ingått ett avtal om kreditfacilitet om 3,0 MSEK för att betala inledande kostnader för Fas III-studiens genomförande. I och med detta bedöms resultatet från studien kunna erhållas under det första kvartalet 2025. Vid ett positivt utfall är Bolaget berättigat en så kallad milstolpeersättning som bedöms som tillräcklig för att finansiera Bolaget under 2025.

Vid full teckning tillförs Bolaget en nettolikvid om cirka 58,0 MSEK, efter avdrag för emissionskostnader vilka uppgår till cirka 8,0 MSEK, varav 4,0 MSEK avser ersättning för garantiförbindelser, givet att alla garanter väljer kontant ersättning. Nettolikviden avses disponeras för följande användningsområden, i prioritetsordning:

• Återbetalning av befintligt lån, kreditfacilitet samt ränta, cirka 3,7 MSEK
• Genomförande av kliniskt program för AKP02G2 samt GMP-Tillverkning, cirka 13 MSEK
• Patentportfölj, cirka 1 MSEK
• Operationella ändamål, bolagsresurser och listningsomkostnader, cirka 13,3 MSEK

Ovanstående användningsområden ingår i Företrädesemissionens garanterade nivå. I det fall emissionen fulltecknas kommer den ytterligare nettolikvide att disponeras enligt följande, i prioritetsordning:

• Betalningar som i annat fall senarelagts till att betalas efter att milstolpebetalning erhållits, cirka 6 MSEK
• Fortsatt leasing för produktionsutrustning, cirka 4 MSEK
• Nya projekt och pre-kliniskt arbete baserat på AKVANO®, cirka 5 MSEK
• Beredskapsbudget, cirka 4 MSEK

Genom Företrädesemissionen emitteras vederlagsfritt Teckningsoptioner vilka vid fullt utnyttjande kan tillföra Bolaget ytterligare cirka 29,0 MSEK före emissionskostnader om cirka 1,4 MSEK. Utnyttjandeperioden för utnyttjande av Teckningsoptioner infaller under en period om två (2) veckor från och med den sjunde handelsdagen efter att Bolaget genom pressmeddelande informerat om studieresultatet i Fas III-studien eller, vid frånvaro av sådant pressmeddelande, under perioden från och med den 15 augusti 2025 till och med den 29 augusti 2025. Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoption uppgår till 0,10 SEK per aktie. Likviden från utnyttjade Teckningsoptioner avses i sin helhet att användas för Bolagets verksamhet fram till att intäkter kan realiseras från AKP02G2. Detta innefattar att bistå i arbetet med registreringsfilen och överlämnade av dokument men även kommersiellt arbete för utlicensiering till nya marknader.

Teckningsförbindelser och garantiåtaganden

Företrädesemissionen omfattas till cirka 66 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, varav teckningsförbindelser motsvarar cirka 15 procent av Företrädesemissionen, bottengarantiåtaganden cirka 34 procent av Företrädesemissionen, mellangarantiåtaganden cirka 9 procent av Företrädesemissionen och toppgarantiåtaganden uppgår till cirka 8 procent av Företrädesemissionen. För toppgarantier utgår en ersättning om 22 procent av garanterat belopp, att utbetalas i aktier i Bolaget. För mellangaranter utgår en ersättning om 20 procent av garanterat belopp, att utbetalas kontant eller 22 procent av garanterat belopp i aktier i Bolaget. För bottengaranter utgår en ersättning om 15 procent av garanterat belopp, att utbetalas kontant eller 17 procent av garanterat belopp i aktier i Bolaget. Garantiersättningen i form av aktier är villkorad av att Bolagets årsstämma 2024 beslutar om eller bemyndigar styrelsen att besluta om emissionen av aktierna till garanterna. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.

Kreditfacilitet

För att kunna initiera Fas III-studien omedelbart, före dess att Företrädesemissionen är genomförd, har Bolaget ingått avtal om kreditfacilitet om 3,0 MSEK på marknadsmässiga villkor från Formue Nord Markedsneutral A/S. Lån inom ramen för kreditfaciliteten avses återbetalas med emissionslikviden från Företrädesemissionen.

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen förutsätter godkännande från en extra bolagsstämma som avses hållas den 21 maj 2024. Kallelse till extra bolagsstämma sker genom separat pressmeddelande.

Prospekt

Fullständig information avseende Företrädesemissionen och information om Bolaget kommer att lämnas i ett EU-tillväxtprospekt som förväntas offentliggöras på Bolagets hemsida omkring den 24 maj 2024.

Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning

Under förutsättning att Företrädesemissionen tecknas och betalas till fullo kommer aktiekapitalet i Bolaget att öka med högst 57 953 726,00 SEK, från 1 448 843,15 SEK till 59 402 569,15 SEK, genom utgivande av högst 1 159 074 520 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 28 976 863 aktier till högst 1 188 051 383 aktier. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en utspädningseffekt om cirka 97,6 procent av kapital och röster i Bolaget.

Vid fullt utnyttjande av Teckningsoptioner ökar aktiekapitalet i Bolaget med ytterligare högst 14 488 431,50 SEK till 73 891 000,65 SEK, genom utgivande av högst 289 768 630 aktier. Antalet aktier ökar därmed till högst 1 477 820 013 aktier. Det motsvarar en utspädningseffekt om cirka 19,6 procent av kapital och röster i Bolaget efter beaktande av full teckning av aktier som ges ut i Företrädesemissionen. Tillsammans uppgår utspädningen maximalt till cirka 98,0 procent.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

21 maj 2024 Extra bolagsstämma

23 maj 2024 Sista handelsdag i aktien med rätt att erhålla uniträtter

24 maj 2024 Första handelsdag i aktien utan rätt att erhålla uniträtter

24 maj 2024 Beräknat datum för offentliggörande av EU-tillväxtprospekt

27 maj 2024 Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

29 maj – 7 juni 2024 Handel i uniträtter

29 maj – 12 juni 2024 Teckningsperiod

29 maj – 24 juni 2024 Handel i BTU (betald tecknad unit)

13 juni 2024 Beräknad dag för offentliggörande av slutligt utfall i Företrädesemissionen