Lipidor offentliggör prospekt med anledning av förestående företrädesemission av units
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, BELARUS ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION KRÄVER YTTERLIGARE PROSPEKT, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT, ÄR FÖRBJUDEN, ELLER ANNARS STRIDER MOT TILLÄMPLIGA REGLER I SÅDAN JURISDIKTION ELLER INTE KAN SKE UTAN TILLÄMPNING AV UNDANTAG FRÅN SÅDAN ÅTGÄRD. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Lipidor AB (publ) ("Lipidor" eller "Bolaget") offentliggjorde den 10 april 2024 att styrelsen beslutat om genomförandet av en nyemission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare om cirka 58,0 MSEK (”Företrädesemissionen”). Styrelsens beslut avseende Företrädesemissionen godkändes vid en extra bolagsstämma som hölls den 21 maj 2024. Ett EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”), som upprättats med anledning av Företrädesemissionen, har idag den 24 maj 2024, godkänts av Finansinspektionen (”FI”). Prospektet finns tillgängligt på Lipidors hemsida (www.lipidor.se) och Carnegies hemsida (www.carnegie.se).
Det Prospekt som Lipidor har upprättat med anledning av Företrädesmissionen har idag godkänts av Finansinspektionen. Prospektet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar samt övrig information om Företrädesemissionen, finns tillgängligt på Lipidors webbplats (www.lipidor.se) och på Carnegies webbplats (www.carnegie.se). Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se). Anmälningssedlar kommer att göras tillgängliga på Bolagets och Carnegies webbplatser i samband med att teckningsperioden inleds.
För närmare information om Företrädesemissionen hänvisas till Prospektet.
Sammanfattning av Företrädesemissionen
- Företrädesemissionen avser Units och kommer initialt att tillföra Lipidor högst cirka 58,0 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, vilka beräknas uppgå till cirka 8,0 MSEK varav cirka 4,0 MSEK utgörs av garantiersättning givet att samtliga garanter väljer kontant ersättning. Varje Unit består av fyra (4) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO 2 (”Teckningsoptionerna”). Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga Teckningsoptioner inom ramen för emitterade Units kan Bolaget komma att tillföras ett ytterligare kapitaltillskott om högst cirka 29,0 MSEK.
- Befintliga aktieägare i Lipidor kommer på avstämningsdagen, den 27 maj 2024, tilldelas tio (10) uniträtter för varje befintlig aktie. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) Unit i Företrädesemissionen.
- Sammanlagt kommer högt 289 768 630 Units ges ut. Varje Unit består av fyra (4) aktier och en (1) Teckningsoption. Detta innebär att totalt högst 1 159 074 520 nya aktier samt 289 768 630 nya Teckningsoptioner kan ges ut. Teckningsoptionerna avses tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market.
- Teckningskursen har fastställts till 0,20 SEK per Unit, motsvarande 0,05 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
- Teckningsperioden löper från och med den 29 maj 2024 till och med den 12 juni 2024.
- Avstämningsdagen i Företrädesemissionen är den 27 maj 2024. Sista handelsdag i Lipidors aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter är den 23 maj 2024. Aktierna handlas utan rätt till uniträtter från och med den 24 maj 2024.
- Utnyttjandeperioden för utnyttjande av Teckningsoptioner infaller under en period om två (2) veckor från och med den sjunde handelsdagen efter att Bolaget genom pressmeddelande informerat om studieresultatet i Fas III-studien eller, vid frånvaro av sådant pressmeddelande, under perioden från och med den 15 augusti 2025 till och med den 29 augusti 2025. Teckningskursen vid utnyttjande av Teckningsoption uppgår till 0,10 SEK per aktie.
Garanti- och teckningsåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till cirka 66 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, varav teckningsförbindelser motsvarar cirka 15 procent av Företrädesemissionen, bottengarantiåtaganden cirka 34 procent av Företrädesemissionen, mellangarantiåtaganden cirka 9 procent av Företrädesemissionen och toppgarantiåtaganden uppgår till cirka 8 procent av Företrädesemissionen. För toppgarantier utgår en ersättning om 22 procent av garanterat belopp, att utbetalas i aktier i Bolaget. För mellangaranter utgår en ersättning om 20 procent av garanterat belopp, att utbetalas kontant eller 22 procent av garanterat belopp i aktier i Bolaget. För bottengaranter utgår en ersättning om 15 procent av garanterat belopp, att utbetalas kontant eller 17 procent av garanterat belopp i aktier i Bolaget. Garantiersättningen i form av aktier är villkorad av att Bolagets årsstämma 2024 beslutar om eller bemyndigar styrelsen att besluta om emissionen av aktierna till garanterna. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Teckningsförbindelserna och garantiåtagandena är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Tidplan för Företrädesemissionen
| 29 maj – 7 juni 2024 | Handel i uniträtter |
| 29 maj – 12 juni 2024 | Teckningsperiod |
| 29 maj – 24 juni 2024 | Handel i BTU (betalda tecknade Units) |
| 13 juni 2024 | Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen |
Rådgivare
Lipidor har anlitat Penser by Carnegie, Carnegie Investment Bank AB (publ) och Fredersen Advokatbyrå AB som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen.