LightAir förvärvar bolag, patent och rättigheter inom luftrening

Styrelsen i LightAir AB (publ) (”LightAir”) föreslår till extra bolagsstämma att LightAir genom apportemission förvärvar Cair AB, ett tillverkande bolag av kommersiella och industriella luftrenare, samt patent och rättigheter för CellFlow-teknologin. Cair AB har de senaste åren haft en omsättning på 9-13 MSEK och 1-3 MSEK i EBITDA per år. Förvärvet stärker LightAirs produktportfölj och ger vidgade försäljningskanaler. Bland annat adderas drygt 500 abonnemang i Finland, vilka årligen genererar intäkter om 4,8 MSEK och som kompletterar LightAirs pågående uppbyggnad av ett kommersiellt affärssegment. Ägare kontrollerandes 41 procent av aktierna har åtagit sig att rösta för föreslagna beslut gällande förvärvet vid extra bolagsstämma.

LightAir har sedan 2021 fokuserat sin tillväxtstrategi till den kommersiella sektorn, med ett uttalat fokus på kontor och skolor. Bolagets teknologier har stora konkurrensmässiga fördelar inom bland annat energiförbrukning, ljudnivåer och filtreringsgrader.

Värdet av erbjudande och produktegenskaper bedöms kunna förmedlas och kapitaliseras starkast inom det kommersiella segmentet, samtidigt som långsiktig stabilitet och lönsamhet kan skapas genom en abonnemangsbaserad affärsmodell.

För att snabbt etablera position och ta marknadsandelar på en relativt ung marknad innefattar denna strategi även löpande analyser av attraktiva förvärvskandidater.

Ett förvärv av Cair AB innebär ett kompletterande produkterbjudande, samtidigt som LightAir ökar kundbasen inom det kommersiella segmentet. Cair har lång erfarenhet inom produktutveckling och tillverkning inom luftrening samt har egen direktförsäljning av industriella luftrenare primärt inom Sverige och inom det kommersiella segmentet i Finland.

Förvärvet inkluderar över 500 aktiva abonnemang i Finland, vilka för närvarande genererar ett värde om 4,8 MSEK årligen. Denna bas med återkommande intäkter förväntas öka kommande år och kompletterar LightAirs pågående satsning på abonnemangsförsäljning gentemot kontor och skolor. Vid genomfört förvärv kommer abonnemangsintäkterna öka från 1,6 MSEK till 6,4 MSEK årligen, samtidigt som LightAir erhåller en snabb etablering på den kommersiella marknaden i Finland.

I förvärvet ingår även ett flertal patent och rättigheter, vilka överlåts till LightAir. Detta skapar förbättrad kontroll och strategiska styrmedel då CellFlow-teknologin sedan länge är en viktig beståndsdel i LightAirs samlade erbjudande.

Cair har under flera decennier varit aktivt inom avancerade luftreningsteknologier. Ett förvärv innebär att LightAir adderar egen produktionskapacitet av kommersiella och industriella produkter. Vidare återfinns hos Cair mångårig kompetens inom produktutveckling, vilket kommer korta ledtider från idé till färdig produkt samt förenkla vidareutveckling av befintligt erbjudande.

LightAir har sedan många år ett djupt samarbete med Cair och har på senare tid även utökat sin produktportfölj till att omfatta detta bolags industriella luftrenare. Industriell luftrening bedöms generellt stå för över 20 % av världsmarknaden, med en förväntad årlig tillväxt av 5 till 8 procent närmsta fem åren.

”Ett förvärv av Cair AB är en viktig milstolpe för LightAir,” säger Lars Liljeholm, vd på LightAir. ”Genom den finska verksamheten ger detta något av en turboeffekt på vår omställning att rikta oss mot det kommersiella segmentet, med kontor och skolor i främsta fokus. Vidare får vi in utökade resurser och kompetens inom produktutveckling och tillverkning, samtidigt som den industriella produktportföljen ger oss möjligheter att bygga ett nytt, framtida viktigt, affärsområde för vårt erbjudande inom luftrening och virushämning. Sammantaget skapar detta, tillsammans med en förbättrad kontroll av viktiga immateriella rättigheter, positiva bidrag från första dagen gällande omsättning, resultat och antal kunder.”

Den sammanslagna omsättningen motsvarar en ökning om cirka 50 % baserat på LightAirs försäljning 2021, samt bidrar positivt till rörelseresultatet före avskrivningar (EBITDA) resultatet med cirka två miljoner kronor årligen initialt. Med förvärvet följer möjligheter till synergier där kostnadsreduceringar och effektiviseringar kan bidra positivt framgent.

Förvärvet i korthet

• LightAir AB (publ) har ingått ett Aktieöverlåtelseavtal med Eurus AirTech AB med närstående samt Hipaus KY om att förvärva Cair AB, ett bolag som tillverkar kommersiella och industriella luftrenare med försäljning på den svenska samt finska marknaden, samt att förvärva patent och rättigheter för CellFlow-teknologin med betalning genom apportemission. Genomförandet är villkorat av att en extra bolagsstämma i LightAir beslutar om apportemission med mera i enlighet med avtalet. Kallelse till extra bolagsstämma skickas separat.
• LightAirs tre största aktieägare, Göran Wikström, Eurus International AB och Ilija Batljan, samt styrelsen, vilka tillsammans representerar 41 procent av aktierna, har åtagit sig att rösta för föreslagna beslut gällande bemyndigande och apportemissioner vid extra bolagsstämman.
• LightAir skall genom dotterföretag förvärva samtliga aktier i Cair AB genom apportemission av 6 000 000 aktier i LightAir vilket motsvarar 11,46 procent av antalet utestående aktier efter emissionen. Cair AB blir därmed ett helägt dotterföretag i LightAir koncernen. Värdet på apportegendomen är 17 700 000 SEK baserat på den volymviktade genomsnittskursen på 2,95 SEK för LightAir-aktien under perioden 1 oktober–31 januari 2022.
• LightAir skall också förvärva patent och rättigheter avseende CellFlow-teknologin som sammantaget ger ägandet över CellFlow-teknologin på alla globala konsument-, kommersiella och industriella marknader. LightAir har sedan tidigare licenser för detta men förvärvar nu själva patenten. Undantagen är tills vidare Nordamerika samt inbyggda applikationer i ventilations- och HVAC-system. För förvärv av patent och rättigheter avseende CellFlow-teknologin (förutom Nordamerika och HVAC) skall en tilläggsköpeskilling om 500 000 aktier betalas genom en apportemission (”Tilläggsköpeskillingsaktier del 1”). Apportemissionen föreslås beslutas av styrelsen med bemyndigande från den extra bolagsstämman.
• Om LightAir erhåller rätten att kommersiellt exploatera CellFlow-teknologin i Nordamerika (ej inbyggda applikationer i ventilations- och HVAC-system), exklusivt eller icke-exklusivt, skall en tilläggsköpeskilling utgå med 500 000 aktier genom en apportemission i LightAir (”Tilläggsköpeskillingsaktier del 2”). LightAir äger idag 51 procent i ett intressebolag som har rätt att sälja CellFlow-teknologin i Nordamerika. Apportemissionen föreslås beslutas av styrelsen med bemyndigande från den extra bolagsstämman.
• LightAir och Eurus AirTech AB med närstående skall ingå ett samarbetsavtal där Eurus AirTech AB med närstående ska ansvara för den löpande tekniska verksamheten i Cair AB, verksamhet hänförlig till utveckling av produkter med CellFlow-teknologin och att arbeta med utvecklingen av HVAC/Ventilationsprojektet. För detta erhåller LightAir en optionsrätt att för 1 500 000 nya aktier förvärva äganderätten till 51 procent av HVAC/Ventilationsprojektet i Europa. Optionsperioden skall löpa under två år från Tillträdesdagen.
• Cair AB har en helägd filial i Finland där ett säljbolag, Hipaus KY, driver försäljningen. Senast på tillträdesdagen skall ett skriftligt avtal upprättas som anger att villkoren för den provision som utbetalas för Hipaus KY:s insatser på den finska marknaden har ändrats från 30 procent av samtliga intäkter som genereras via den finska filialen till 15 procent av dessa. Därtill skall avtalet innehålla en rätt till bonus för Hipaus KY som beräknas på det belopp varmed samtliga intäkter som genereras via den finska filialen har ökat från ett kalenderår till ett annat. Bonusen uppgår till 20 procent på ökningsbeloppet. Efter den dag som infaller 36 månader efter Tillträdesdagen, skall Hipaus KY:s grundprovision (ej procenten för bonus) höjas från 15 procent till 30 procent av intäkterna från den finska marknaden. Den finska filialen har kunder med drygt 500 abonnemang, vilka genererar intäkter om 4,8 MSEK per år.