LightAir AB (publ) kallar till extra bolagsstämma

Aktieägarna i LightAir AB (publ), org. nr 556724-7373 (”LightAir” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 13 maj 2024 kl. 11:00 ("stämman") på Österåkers Golfklubb, Långhundravägen 36, 184 92 Åkersberga.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

dels                 vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 2 maj 2024,

dels                 anmäla sin avsikt att delta i stämman till LightAir senast måndagen den 6 maj 2024 eller anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är LightAir tillhanda senast måndagen den 6 maj 2024. Anmälan kan göras:

- per e-post till [email protected], eller

- per post till Sandkilsvägen 13, 184 42 Åkersberga (märk kuvertet "LightAir AB, bolagsstämma").

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

Ombud, fullmakt m.m.

Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara LightAir tillhanda i god tid före stämman. Eventuell fullmakt ska tas med i original till stämman.

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare ska bifogas poströstningsformuläret.

Fullmaktsformulär finns att ladda ner på www.lightair.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress som för anmälan.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt omregistrera sina aktier i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Aktieägare måste begära att förvaltaren gör sådan registrering i god tid. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 6 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före stämman, i enlighet med bolagsordningen och aktiebolagslagen (2005:551). Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska, utöver att vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 2 maj 2024, använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.lightair.com. Det ifyllda och undertecknade formuläret för poströstning samt, i förekommande fall, relevanta behörighetshandlingar ska i god tid innan stämman skickas till Bolaget per post till adressen ovan eller per e-post till [email protected]. Handlingarna ska vara Bolaget tillhanda senast den 6 maj 2024. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Aktieägaren kan inte poströsta på annat sätt än genom att markera ett av de i formuläret för poströstning angivna svarsalternativen, Ja eller Nej, för varje förslag till beslut. Om en aktieägare inte har markerat något svarsalternativ i en viss fråga anses aktieägaren ha avstått från att rösta i den aktuella frågan.

 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller två justerare.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordningen.
7. Beslut om
   1. ändring av bolagsordningen.
   2. sammanläggning av aktier.
8. Beslut om
   1. ändring av bolagsordningen.
   2. minskning av aktiekapitalet.
9. Beslut om
   1. ändring av bolagsordningen.
   2. godkännande av styrelsens beslut om emission av units.
10. Beslut om
    1. ändring av bolagsordningen.
    2. minskning av aktiekapitalet.
11. Beslut om emissionsbemyndigande för garantiersättning.
12. Stämmans avslutande.

 

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår advokat Håkan Hjulström som ordförande vid stämman.

Ändring av bolagsordningen och sammanläggning av aktier (punkt 7 a och b)

För att möjliggöra den av styrelsen föreslagna sammanläggningen av aktier föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för antalet utestående aktier. Gränserna för antalet utestående aktier föreslås vara lägst 800 000 och högst 3 200 000.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en sammanläggning av Bolagets aktier. Sammanläggningen föreslås genomföras i relationen 1:100, det vill säga att etthundra aktier sammanläggs till en aktie. De aktieägare som har ett aktieinnehav som inte är jämnt delbart med 100 kommer att från större aktieägare vederlagsfritt erhålla det antal aktier som gör innehavet jämnt delbart med 100. Stämman föreslås bemyndiga styrelsen att besluta om avstämningsdag för sammanläggningen. Efter genomförd sammanläggning kommer bolagets aktiekapital uppgå till 8 425 145,20 kronor fördelat på 842 514 utestående aktier.

Beslut av stämman i enlighet med 7 a och b ovan är villkorade av varandra och ska därför fattas som ett beslut.

Ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet (punkt 8 a och b)

För att möjliggöra den av styrelsen föreslagna minskningen av aktiekapitalet föreslås stämman besluta om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet. Aktiekapitalets gränser föreslås vara lägst 2 100 000 kronor och högst 8 400 000 kronor.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 6 318 860,20 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskning sker utan indragning av aktier. Efter genomförd minskning uppgår aktiekapitalet till 2 106 285 kronor och aktiens kvotvärde ändras till 2,50 kronor.

Beslut av stämman i enlighet med 8 a och b ovan är villkorade av varandra och ska därför fattas som ett beslut.

Beslutet är villkorat att stämman beslutar i enlighet med punkterna 7 och 9.

Ändring av bolagsordningen och godkännande av styrelsens beslut om emission av units (punkt 9 a och b)

För att möjliggöra den av styrelsen beslutade företrädesemissionen föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet utestående aktier. Aktiekapitalets gränser föreslås vara lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000 kronor. Gränserna för antalet utestående aktier föreslås vara lägst 4 000 000 och högst 16 000 000.

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om emission av units på följande villkor.

Bolaget ska emittera högst 4 774 246 units (”Units”). En Unit består av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO3. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Aktiekapitalet kommer att öka med högst 11 935 615 kronor genom utgivande av högst 4 774 246 aktier. Aktiekapitalet kan vid fullt utnyttjande av samtliga 4 774 246 teckningsoptioner öka ytterligare högst 11 935 615 kronor.

Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna Units, varvid en (1) innehavd aktie i Bolaget på avstämningsdagen ska berättiga till en (1) uniträtt, och tre (3) uniträtter ska berättiga till teckning av sjutton (17) Units.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara den 28 maj 2024.

Teckningskursen per Unit ska vara 6 kronor, varav 6 kronor avser aktien i Uniten. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. En (1) teckningsoption berättigar under perioden 16 – 30 juni 2025 till teckning av en (1) aktie till en kurs motsvarande 75 procent av den volymviktade genomsnittskursen under perioden 26 maj – 10 juni 2025, dock lägst kvotvärdet och högst 6 kronor.

Teckning av Units ska ske från och med den 30 maj 2024 till och med den 14 juni 2024. Teckning av Units med företrädesrätt (dvs. med stöd av uniträtter) ska ske genom samtidig betalning.

Teckning av Units utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

För det fall samtliga Units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske enligt följande.

I första hand ska tilldelning ske till de som även tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning av Units utan stöd av uniträtter. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal Units som var och en har tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

I tredje och sista hand ska eventuella återstående Units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Styrelsen får vid beslut om tilldelning besluta om att tilldelning enligt föregående endast sker av ett visst minsta antal Units.

Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt. Betalning för Units som tecknas utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

Överkurs ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

Handel med uniträtter äger rum på NGM Nordic SME Sweden från och med den 30 maj 2024 till och med den 11 juni 2024. Handel med betald tecknad Unit (BTU) äger rum på NGM Nordic SME Sweden från och med den 30 maj 2024 intill dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket, sista handelsdag kommer att meddelas en vecka i förväg.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Emissionen förutsätter ändringen av bolagsordningen, sammanläggningen av aktierna och minskningen av aktiekapitalet.

Såväl styrelsen som verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i styrelsens beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av emissionen vid Bolagsverket samt vid Euroclear Sweden AB.

Beslut av stämman i enlighet med 9 a och b ovan är villkorade av varandra och ska därför fattas som ett beslut.

Dispens från budplikt

LightAirs största aktieägare, Göran Wikström, vars aktieägande i LightAir motsvarar cirka 28,9 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget, har åtagit sig att teckna sin företrädesrätt i företrädesemissionen och har även ingått ett emissionsgarantiåtagande. Om åtagandena skulle infrias fullt ut skulle Göran Wikströms röstandel i LightAir öka till över tre tiondelar.

Göran Wikström har beviljats undantag från budplikt av Aktiemarknadsnämnden för det fall Göran Wikströms aktieägande skulle uppgå till eller överstiga 30 procent av antalet röster i Bolaget som ett resultat av Göran Wikströms deltagande i Företrädesemissionen enligt följande:

Göran Wikström har åtagit sig att teckna sin pro rata-andel av aktier i Företrädesemissionen, genom att till fullo utnyttja de unitsrätter som Göran Wikström tilldelas i Företrädesemissionen för teckning av nya aktier, till fastställd Teckningskurs. Aktiemarknadsnämnden medger undantag från den budplikt som kan uppkomma om Göran Wikström tecknar sin andel i Företrädesemissionen (Aktiemarknadsnämndens uttalande 2024:27).

Göran Wikström har vidare åtagit sig, under förutsättning att Göran Wikström erhåller undantag från budplikt, att teckna och erlägga Teckningskursen för units i Företrädesemissionen motsvarande ett belopp om 2,86 MSEK, motsvarande tio (10) procent av Företrädesemissionen (”Toppgarantin”), upp till ett belopp motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen. Om Företrädesemissionen tecknas till över 90 procent kommer units att fördelas pro rata i förhållande till återstoden av Företrädesemissionen och Toppgarantin.

Göran Wikström kan högst få en kapital- och röstandel på omkring 46 procent i Bolaget genom att teckna aktier för sin andel i Företrädesemissionen samt infria garantiåtagandet. Om Göran Wikström sedan skulle vara ensam om att teckna aktier för erhållna teckningsoptioner kan han högst få en kapital- och röstandel på omkring 61 procent i Bolaget.

Om stämmans beslut i punkt 9 biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman, varvid man ska bortse från aktier som innehas och på stämman företräds av Göran Wikström, medger Aktiemarknadsnämnden undantag från den budplikt som kan uppkomma om Göran Wikström infriar sitt garantiåtagande genom att, utöver sin företrädesandel, teckna aktier och teckningsoptioner (Units) i Företrädesemissionen (Aktiemarknadsnämndens uttalande 2024:27).

Ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet (punkt 10 a och b)

För att möjliggöra den av styrelsen föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt denna punkt 10 föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens gränser för aktiekapitalet. Aktiekapitalets gränser föreslås vara lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med högst 8 425 140 kronor för avsättning till fritt eget kapital för att åstadkomma en optimal kapitalstruktur. Det belopp som aktiekapitalet slutgiltigt kommer att minskas med ska fastställas till ett belopp som medför att kvotvärdet efter minskning uppgår till 1 krona.

Minskning sker utan indragning av aktier. Efter genomförd minskning uppgår aktiekapitalet till högst 5 616 760 kronor och aktiens kvotvärde ändras från 2,50 kronor till 1 krona.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet kräver tillstånd av Bolagsverket.

Beslutet är villkorat att stämman beslutat i enlighet med punkterna 7–9 på dagordningen.

Beslut av stämman i enlighet med 10 a och b ovan är villkorade av varandra och ska därför fattas som ett beslut.

Emissionsbemyndigande för garantiersättning (punkt 11)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram intill årsstämman, fatta beslut om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska ha rätt att föreskriva att betalning får ske genom kvittning eller annars med villkor. Övriga villkor ska bestämmas av styrelsen utifrån det marknadsläge som råder vid tidpunkten för styrelsens beslut om emission.

Det belopp med vilket aktiekapitalet sammanlagt ska kunna ökas med stöd av detta bemyndigande får inte överstiga 500 000 kronor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att är bolaget ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt särskilda överenskommelser med garanter i anledning av företrädesemissionen i punkt 9 ovan.

Teckningskursen för emitterade aktier ska motsvara av styrelsen bedömt marknadsvärde för aktierna.

 

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier

I LightAir finns totalt 84 251 452 aktier med en röst vardera, således totalt 84 251 452 röster. Aktiekapitalet är 8 425 145,20 SEK. Aktiens kvotvärde är 0,10 SEK.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkt 7–11 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar inför stämman

Handlingar kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida (www.lightair.com).

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

Stockholm i april 2024

LightAir AB (publ)
Styrelsen