LightAir AB (publ) kallar till extra bolagsstämma

Aktieägarna i LightAir AB (publ), org. nr 556724-7373 (”LightAir” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 22 november 2022 kl. 10:00 ("stämman") på Stockholm Corporate Finance AB:s kontor på Engelbrektsplan 1, 114 29 Stockholm.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska

dels                 vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 14 november 2022,

dels                 anmäla sin avsikt att delta i stämman till LightAir senast onsdagen den 16 november 2022 eller anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är LightAir tillhanda senast onsdagen den 16 november 2022. Anmälan kan göras:

-           per e-post till [email protected], eller

-           per post till Sandkilsvägen 13, 184 42 Åkersberga
(märk kuvertet "LightAir AB, bolagsstämma").

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt eventuella ombud och biträden som ska delta.

Ombud, fullmakt m.m.
Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara LightAir tillhanda i god tid före stämman. Eventuell fullmakt ska tas med i original till stämman.

Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare ska bifogas poströstningsformuläret.

Fullmaktsformulär finns att ladda ner på www.lightair.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress som för anmälan.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt omregistrera sina aktier i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Aktieägare måste begära att förvaltaren gör sådan registrering i god tid. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 16 november 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före stämman, i enlighet med bolagsordningen och aktiebolagslagen (2005:551). Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska, utöver att vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 14 november 2022, använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.lightair.com. Det ifyllda och undertecknade formuläret för poströstning samt, i förekommande fall, relevanta behörighetshandlingar ska i god tid innan stämman skickas till Bolaget per post till adressen ovan eller per e-post till [email protected]. Handlingarna ska vara Bolaget tillhanda senast den 16 november 2022. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Aktieägaren kan inte poströsta på annat sätt än genom att markera ett av de i formuläret för poströstning angivna svarsalternativen, Ja eller Nej, för varje förslag till beslut. Om en aktieägare inte har markerat något svarsalternativ i en viss fråga anses aktieägaren ha avstått från att rösta i den aktuella frågan.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller två justerare.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordningen.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om minskning av aktiekapitalet.
9. Godkännande av styrelsens beslut om emission av units.   
10. Beslut om emissionsbemyndigande för garantiersättning.
11. Beslut om emission av teckningsoptioner till affärsutvecklings- och förvärvskonsult.
12. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår advokat Håkan Hjulström som ordförande vid stämman.

Ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att, som ett led i minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 8, ändra bolagsordningen enligt följande:

§ 4                 AKTIEKAPITAL

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 25 000 000 kronor och högst 100 000 000 kronor.

§ 5                 ANTALET AKTIER

Antalet aktier skall vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000.

Minskning av aktiekapitalet (punkt 8)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 52 872 280 kronor för avsättning till fritt eget kapital för att åstadkomma en optimal kapitalstruktur och för att möjliggöra den av styrelsen beslutade företrädesemissionen.

Minskning sker utan indragning av aktier. Efter genomförd minskning uppgår aktiekapitalet till 26 436 140 kronor och aktiens kvotvärde ändras från 1,50 kronor till 0,50 kronor.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet kräver tillstånd av Bolagsverket.

Beslutet förutsätter ändringen av bolagsordningen enligt punkt 7.

Godkännande av styrelsens beslut om emission av units (punkt 9)
Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut om emission av units på följande villkor.

Bolaget ska emittera högst 17 624 093 units (”Units”). En Unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoption av serie TO1. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Aktiekapitalet kommer att öka med högst 17 624 093 kronor genom utgivande av högst 35 248 186 aktier. Aktiekapitalet kan vid fullt utnyttjande av samtliga 17 624 093 teckningsoptioner öka ytterligare högst 8 812 046,50 kronor.

Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna Units, varvid en (1) befintlig aktie i Bolaget ska berättiga till en (1) uniträtt, och tre (3) uniträtter ska berättiga till teckning av 1 Unit.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara den 25 november 2022.

Teckningskursen per Unit ska vara 1,40 kronor, varav 0,70 kronor avser respektive aktie i Uniten. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. En (1) teckningsoption berättigar under perioden 2 – 16 januari 2024 till teckning av en (1) aktie till en kurs motsvarande 75 procent av den volymviktade genomsnittskursen under perioden 1 – 29 december 2023, dock lägst 0,70 kronor och högst 1,40 kronor.

Teckning av Units ska ske från och med den 29 november 2022 till och med den 13 december 2022. Teckning av Units med företrädesrätt (dvs. med stöd av uniträtter) ska ske genom samtidig betalning.

Teckning av Units utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.

För det fall samtliga Units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske enligt följande.

1. I första hand ska tilldelning ske till de som även tecknat Units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
    
2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning av Units utan stöd av uniträtter. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal Units som var och en har tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
    
3. I tredje och sista hand ska eventuella återstående Units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Styrelsen får vid beslut om tilldelning besluta om att tilldelning enligt föregående endast sker av ett visst minsta antal Units.

Teckning kan enbart ske i Units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i Units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt. Betalning för Units som tecknas utan företrädesrätt (dvs. utan stöd av uniträtter) ska erläggas senast tre bankdagar från utfärdandet av besked om tilldelning (avräkningsnota). Styrelsen ska emellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.

Överkurs ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.

Handel med uniträtter äger rum på NGM Nordic SME Sweden under perioden från och med den 29 november 2022 till och med den 8 december 2022. Handel med betald tecknad unit (BTU) äger rum på NGM Nordic SME Sweden från och med den 29 november 2022 intill dess att emissionen registrerats hos Bolagsverket, sista handelsdag kommer att meddelas en vecka i förväg.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Emissionen förutsätter ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet.

Såväl styrelsen som verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i styrelsens beslut som kan visa sig erforderliga för registreringen av emissionen vid Bolagsverket samt vid Euroclear Sweden AB.

Emissionsbemyndigande för garantiersättning (punkt 10)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till den 31 januari 2023, fatta beslut om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen ska ha rätt att föreskriva att betalning får ske genom kvittning eller annars med villkor. Övriga villkor ska bestämmas av styrelsen utifrån det marknadsläge som råder vid tidpunkten för styrelsens beslut om emission.

Det belopp med vilket aktiekapitalet sammanlagt ska kunna ökas med stöd av detta bemyndigande får inte överstiga 1 000 000 kronor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att är bolaget ska kunna fullgöra sina åtaganden enligt särskilda överenskommelse med garanter i anledning av företrädesemissionen i punkt 9 ovan.

Teckningskursen för emitterade aktier ska motsvara av styrelsen bedömt marknadsvärde för aktierna.

Emission av teckningsoptioner till affärsutvecklings- och förvärvskonsult (punkt 11)
Bakgrund
LightAirs styrelse har anlitat en affärsutvecklings- och förvärvskonsult för att lyfta LightAirs försäljning och för att genomföra förvärv i enlighet med styrelsens förvärvsstrategi. För att skapa incitament att genomföra värdeskapande förvärv för LightAirs aktieägare föreslås att det inrättas ett teckningsoptionsprogram enligt nedan.

Det nya teckningsoptionsprogrammet föreslås, vid tidpunkten för teckning, efter utnyttjande, uppgå till högst 0,6 procent av det totala antalet utgivna aktier i Bolaget.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner till affärsutvecklings- och förvärvskonsulten på nedan angivna villkor.

En förutsättning för att affärsutvecklings- och förvärvskonsulten ska erbjudas att teckna teckningsoptioner, är att denne dessförinnan ingått ett s.k. hembudsavtal enligt vilket denne ska vara förpliktad att erbjuda LightAir att förvärva teckningsoptionerna, eller viss del av dessa, om konsultavtalet upphör inom sex (6) månader eller om teckningsoptionerna ska överlåtas.

Under förutsättning av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag kan högst 500 000 teckningsoptioner komma att ges ut och Bolagets aktiekapital komma att ökas med högst 250 000 kronor.

Betalning för teckningsoptionerna
För teckningsoptionerna ska betalas ett belopp som motsvarar ett bedömt marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes-modellen av ett oberoende värderingsföretag. Optionspremien ska beräknas enligt Black & Scholes-modellen med hänsyn till den genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets aktie på Nordic SME Sweden under perioden 23 - 6 december 2022.

Teckning och betalning av teckningsoptionerna
Teckning ska ske på teckningslista, från och med den 9 december 2022 till och med den
30 december 2022. Betalning ska erläggas i samband med teckningen. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och betalningstiden.

Rätt till teckning och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätt att teckna teckningsoptionerna tillkomma affärsutvecklings- och förvärvskonsulten, direkt eller via bolag. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det bedöms vara till fördel för Bolaget att affärsutvecklings- och förvärvskonsulten i Bolaget, genom utnyttjande av teckningsoptioner, ska beredas möjlighet att få ett aktieägande och därmed incitament att genomföra värdeskapande förvärv för LightAirs aktieägare samt att likrikta affärsutvecklings- och förvärvskonsultens intresse med aktieägarnas.

Affärsutvecklings- och förvärvskonsulten ska ha rätt att teckna högst 500 000 teckningsoptioner.

Teckningskurs
Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 3 kronor. Teckningskursen och det antal aktier som en teckningsoption berättigar till kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

Tid när teckningsoptionerna får utnyttjas
Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget mellan den 9 december 2024 och den 30 december 2024.

Rätt till utdelning
De nya aktierna i Bolaget som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska berättiga till utdelning från och med att de är införda i den av Euroclear förda aktieboken.

Såväl styrelsen som verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av emissionen vid Bolagsverket.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier
I LightAir finns totalt 52 872 280 aktier med en röst vardera, således totalt 52 872 280 röster. Aktiekapitalet är 79 308 420 SEK. Aktiens kvotvärde är 1,50 SEK.

Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkt 7-8 och 10-11 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar inför stämman
Handlingar kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida (www.lightair.com).

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i oktober 2022

LightAir AB (publ)
Styrelsen