LightAir AB (publ) kallar till extra bolagsstämma
Aktieägarna i LightAir AB (publ), org. nr 556724-7373 (”LightAir” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 16 mars 2022 kl. 10:00 ("stämman") på bolagets kontor på Svetsarvägen 15, 2 TR, 171 41 Solna.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska
dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 8 mars 2022,
dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till LightAir senast torsdagen den 10 mars 2022 eller anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är LightAir tillhanda senast torsdagen den 10 mars 2022. Anmälan kan göras:
- per e-post till [email protected], eller
- per post till Svetsarvägen 15, 2 TR, 171 41 Solna
(märk kuvertet "LightAir AB, bolagsstämma").
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt eventuella ombud och biträden som ska delta.
Ombud, fullmakt m.m.
Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör vara LightAir tillhanda i god tid före stämman. Eventuell fullmakt ska tas med i original till stämman.
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare ska bifogas poströstningsformuläret.
Fullmaktsformulär finns att ladda ner på www.lightair.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma adress som för anmälan.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt omregistrera sina aktier i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan omregistrering, så kallad rösträttsregistrering, som normalt tar några dagar, måste vara verkställd senast torsdagen den 10 mars 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör begära rösträttsregistrering hos förvaltaren.
Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före stämman, i enlighet med bolagsordningen och aktiebolagslagen (2005:551). Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska, utöver att vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 mars 2022, använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.lightair.com. Det ifyllda och undertecknade formuläret för poströstning samt, i förekommande fall, relevanta behörighetshandlingar ska i god tid innan stämman skickas till Bolaget per post till adressen ovan eller per e-post till [email protected]. Handlingarna ska vara Bolaget tillhanda senast den 10 mars 2022. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Aktieägaren kan inte poströsta på annat sätt än genom att markera ett av de i formuläret för poströstning angivna svarsalternativen, Ja eller Nej, för varje förslag till beslut. Om en aktieägare inte har markerat något svarsalternativ i en viss fråga anses aktieägaren ha avstått från att rösta i den aktuella frågan.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Val av en eller två justerare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Framläggande av styrelsens förslag till förvärv av 67 500 aktier, 100 procent, i Cair Aktiebolag, org.nr 556468-2952, samt bemyndiga styrelsen att utge tilläggsköpeskilling för förvärv av patent och rättigheter.
7. Beslut om förvärv av 67 500 aktier, 100 procent, i Cair Aktiebolag, org.nr 556468-2952, samt bemyndiga styrelsen att utge tilläggsköpeskilling för förvärv av patent och rättigheter.
- Beslut om förvärv av 67 500 aktier i Cair Aktiebolag
- Beslut om apportemission för förvärvet av 67 500 aktier i Cair Aktiebolag
- Beslut om bemyndigande till styrelsen för förvärv av patent och patentansökningar samt rättigheter avseende Nordamerika
8. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Styrelsen föreslår advokat Håkan Hjulström som ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna anmälningar och poströster.
Framläggande av styrelsens förslag till förvärv av 67 500 aktier, 100 procent, i Cair Aktiebolag, org.nr 556468-2952, samt bemyndiga styrelsen att utge tilläggsköpeskilling för förvärv av patent och rättigheter (punkt 6)
Som framgår av LightAirs pressmeddelande den 25 februari 2022 har LightAir ingått ett avtal, med Eurus AirTech AB och Hipaus KY om att förvärva samtliga 67 500 aktier i Cair Aktiebolag. Därtill har LightAir ingått avtal med Eurus AirTech AB och närstående till detta bolag, att förvärva patent och patentansökningar rörande CellFlow-teknologin, samt att förvärva rättigheter till CellFlow-teknologin i Nordamerika. Betalning skall ske genom apportemission. Därmed blir LightAir ägare till samtliga 67 500 aktier i Cair Aktiebolag AB som då blir ett helägt dotterbolag i LightAir-koncernen. Avtalet och transaktionen är villkorade av extra bolagstämmas godkännande samt att ett samarbetsavtal ingåtts mellan LightAir AB (publ) och Eurus AirTech AB samt till dem närstående personer och bolag samt att Hipaus KY ingått nytt avtal med Cair Aktiebolag.
Avtalet och transaktionen är villkorade av extra bolagstämmas godkännande och beslut i enlighet med alla punkterna 7 a), 7 b) och 7 c).
För mer information om förvärvet hänvisas till nämnda pressmeddelande som finns tillgängligt på LightAirs hemsida, www.lightair.com.
Beslut om förvärv av 67 500 aktier i Cair Aktiebolag (punkt 7 a)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om förvärv av 67 500 aktier i Cair Aktiebolag genom apportemission i enlighet med punkt b) nedan.
Köpeskillingen uppgår till 6 000 000 aktier i LightAir AB (publ), vilket motsvarar 11,46 procent av antalet aktier efter apportemissionen.
Beslut om apportemission för förvärvet av 67 500 aktier i Cair Aktiebolag (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier mot betalning av aktier i Cair Aktiebolag enligt följande:
Bolagets aktiekapital skall öka med 9 000 000 SEK genom nyemission av 6 000 000 aktier.
Varje aktie i LightAir AB (publ) har värderats till 2,95 SEK, den volymviktade genomsnittskursen under perioden 1 oktober 2021 – 31 januari 2022, vilket utgör teckningskursen. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Totalvärdet för apportemissionen uppgår till 17 700 000 SEK.
Rätt att teckna de nya aktierna skall endast tillkomma Eurus AirTech AB och Hipaus KY med rätt och skyldighet att betala de tecknade aktierna genom tillskott av apportegendom i form av 67.500 aktier i Cair Aktiebolag. Eurus AirTech AB skall ha rätt att teckna 4 500 000 aktier och Hipaus KY skall ha rätt att teckna 1 500 000 aktier.
Samtliga nya aktier som emitteras berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Teckning av aktier skall ske den 16 mars 2022. Betalning skall ske genom tillskjutande av apportegendomen i samband med teckning dock senast vid tillträdesdagen. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
Beslut om bemyndigande till styrelsen för förvärv av patent och patentansökningar samt rättigheter avseende Nordamerika (punkt 7 c)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att utge en tilläggsköpeskilling till Eurus AirTech AB mot betalning av 500 000 nya aktier i LightAir AB (publ) avseende förvärv av patent och patentansökningar avseende CellFlow-teknologin, samt att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att utge ytterligare en tilläggsköpeskilling till Eurus AirTech AB mot betalning av 500 000 nya aktier i LightAir AB (publ) avseende förvärv av rättigheter som ger LightAir AB (publ) rättigheter att tillämpa CellFlow-teknologin på alla marknader i Nordamerika förutom HVAC/ventilation. Betalning för tecknade aktier ska kunna ske genom kvittning eller apport. Bemyndigandet ska gälla som längst till och med årsstämman.
ÖVRIG INFORMATION
Antal aktier
I LightAir finns totalt 46 372 280 aktier med en röst vardera, således totalt 46 372 280 röster. Aktiekapitalet är 69 558 420 SEK. Aktiens kvotvärde är 1,50 SEK.
Handlingar inför stämman
Handlingar och information om förvärvet kommer att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida (www.lightair.com).
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i februari 2022
LightAir AB (publ)
Styrelsen
