Lemonsoft Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Lemonsoft Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 4.4.2023 Silverian auditoriossa osoitteessa Ruutikellarintie 4, 65100 Vaasa.

Yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta sekä myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksu

Yhtiökokous päätti, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella maksetaan yhtiön jakokelpoisista varoista 0,14 euron osakekohtainen osinko. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 6.4.2023 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan 17.4.2023.

Yhtiökokous päätti myös, että jakamatta jäänyt osuus tilikauden voitosta siirretään yhtiön voittovarojen tilille.

Hallitus

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi viisi henkilöä. Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Christoffer Häggblom, Kari Joki-Hollanti, Ilkka Hiidenheimo, Saila Miettinen-Lähde ja Michael Richter.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajan palkkio on 3.100 euroa kuukaudessa (aiemmin 3.000 euroa), hallituksen varsinaisten jäsenten palkkio on 1.550 euroa kuukaudessa (aiemmin 1.500 euroa) ja että matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti. Yhtiökokous päätti myös, että yhtiön tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 1.000 euron kokouskohtainen palkkio ja valiokunnan jäsenille maksetaan 500 euron kokouskohtainen palkkio.

Tilintarkastaja

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kim Järven. Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa kohtuullisen laskun mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:

• Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.800.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 9,7 % yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa omia osakkeita pantiksi.
• Yhtiön omat osakkeet hankitaan muutoin kuin yhtiön osakkeenomistajien omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa ja yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeet hankitaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikalla määräytyvään hankintahetken markkinahintaan.
• Osakkeet hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön kannustinjärjestelmien toteuttamiseen, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutus on voimassa vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

• Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 2.000.000 kappaletta. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen ja yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muihin yhtiön hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
• Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen.

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, mutta kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka, ja se korvaa aiemmat valtuutukset suunnatusta osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous päätti yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen jatkossa hallituksen päätöksellä myös etäkokouksena ilman kokouspaikkaa. Edellä mainittu muutos toteutetaan muuttamalla yhtiöjärjestyksen 6 § kuulumaan kokonaisuudessaan seuraavasti:

”6 § Yhtiökokouksen paikka ja osallistumistapa

Yhtiökokous pidetään hallituksen määräämässä paikassa, joka voi olla yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingissä, Espoossa tai Vantaalla.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla ennen yhtiökokousta tai kokouksen aikana. Lisäksi hallitus voi päättää yhtiökokouksen järjestämisestä ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.”

Hallituksen järjestäytymiskokouksen päätökset

Hallitus valitsi yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa puheenjohtajakseen Christoffer Häggblomin.

Hallituksen jäsenten riippumattomuus

Hallitus arvioi järjestäytymiskokouksessaan 4.4.2023 Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaiseman hallinnointikoodin mukaisesti jäsentensä riippumattomuutta yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä olivat Saila Miettinen-Lähde ja Ilkka Hiidenheimo. Michael Richter on riippumaton yhtiöstä, mutta ei-riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista (merkittävän osakkeenomistajan palveluksessa). Christoffer Häggblom on riippumaton yhtiöstä, mutta ei-riippumaton merkittävistä osakkeenomistajista (määräysvalta yhtiön merkittävään osakkeenomistajaan; määräysvaltaan perustuva välillinen omistus Rite Internet Ventures Holding AB:n kautta). Kari Joki-Hollanti on ei-riippumaton yhtiöstä sekä sen merkittävistä osakkeenomistajista (yhtiön toimitusjohtaja ja merkittävä osakkeenomistaja).

Lemonsoft Oyj
Hallitus