Learning 2 Sleep L2S AB offentliggör EU-tillväxtprospekt inför notering på Nasdaq First North Growth Market
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.
Styrelsen i Learning 2 Sleep L2S AB (”Learning to Sleep” eller ”Bolaget”) offentliggör idag sin avsikt att genomföra en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market (”First North”) och att i anslutning till noteringen erbjuda allmänheten i Sverige och institutionella investerare möjligheten att teckna sig för högst 941 520 units, bestående av aktier samt teckningsoptioner av serie TO1, TO2 och TO3 (”Erbjudandet”). Styrelsen har med anledning av Erbjudandet upprättat ett EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”) som idag godkänts av Finansinspektionen. Anmälningsperioden för att delta i Erbjudandet löper från och med den 11 januari 2022 till och med den 25 januari 2022 och preliminär första handelsdag för Bolagets aktier och teckningsoptioner på First North är den 3 februari 2022.
Motiv till Erbjudandet i sammandrag
Motivet för Erbjudandet är att skapa förutsättningar för internationell expansion genom riktade marknadsföringsinsatser, utveckling av Bolagets plattform för behandling av sömnbesvär samt utveckling av nya intäktsströmmar av mer återkommande karaktär via prenumerationsbetalning och SaaS-modell. Detta ligger i linje med Bolagets målsättning att bli globalt marknadsledande inom segmentet sömnbehandling och internetbaserad kognitiv beteendeterapi samt etablera sig som ”the gold standard” inom segmentet. Mot bakgrund av detta har ledning och styrelse i Learning to Sleep bedömt att det är en lämplig tidpunkt att bredda aktieägarbasen och ansöka om en notering på First North.
Nettolikviden avses i huvudsak att användas enligt följande:
| Användningsområde | Andel av nettolikvid (%) |
| 1. Internationell expansion | ca 50 |
| 2. Utveckling av plattformen | ca 20 |
| 3. Klassificering enligt Medical Device Regulation (MDR) och IP-skydd | ca 20 |
| 4. Affärsutveckling | ca 10 |
| Summa | 100 |
Erbjudandet i sammandrag
- Teckningsperiod: 11 januari 2022 – 25 januari 2022.
- Teckningskurs: 11,80 SEK per unit, motsvarande 5,90 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
- Unit: En (1) unit består av två (2) aktier, en (1) teckningsoption av serie TO1, en (1) teckningsoption av serie TO2 och en (1) teckningsoption av serie TO3. Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.
- Minsta teckningspost: 460 units, motsvarande 5 428 SEK.
- Erbjudandets storlek: Erbjudandet avser högst 941 520 units.
- Emissionslikvid: Vid full teckning tillförs Bolaget en emissionslikvid om cirka 11,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader om cirka 1,7 MSEK. I händelse av att de i uniten vidhängande teckningsoptionerna av serie TO1, TO2 och TO3 utnyttjas fullt ut under juni 2022, september 2022 och december 2022 kan Bolaget högst komma att erhålla ytterligare cirka 16,7 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
- Värdering: cirka 50 MSEK före Erbjudandet.
- Teckningsåtaganden: Cirka 3,2 MSEK, motsvarande cirka 29 procent av Erbjudandet.
- Preliminär första handelsdag på First North: 3 februari 2022.
- Utspädning: Antalet aktier kommer, förutsatt att Erbjudandet fulltecknas, att öka med 1 883 040, från 8 473 680 till 10 356 720, vilket motsvarar en utspädning om cirka 18,2 procent av kapital och röster i Bolaget efter registrering av de nya aktierna vid Bolagsverket. Utnyttjas därtill samtliga teckningsoptioner av serie TO1, TO2 och TO3 för teckning av nya aktier kan ytterligare 2 824 560 aktier komma att emitteras. Vid fulltecknat Erbjudande och fullt utnyttjande av de i uniten vidhängande teckningsoptionerna uppstår en total utspädning om cirka 35,7 procent.
- Teckningsoptioner av serie TO1: En (1) teckningsoption av serie TO1 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden 1 juni 2022 till 15 juni 2022 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på First North under en period om tio (10) handelsdagar innan första dagen för teckning. Dock kan teckningskursen högst uppgå till 5,90 SEK och lägst kvotvärdet för Bolagets aktie.
- Teckningsoptioner av serie TO2: En (1) teckningsoption av serie TO2 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden 1 september 2022 till 15 september 2022 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på First North under en period om tio (10) handelsdagar innan första dagen för teckning. Dock kan teckningskursen högst uppgå till 5,90 SEK och lägst kvotvärdet för Bolagets aktie.
- Teckningsoptioner av serie TO3: En (1) teckningsoption av serie TO3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie under perioden 1 december 2022 till 15 december 2022 till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymviktade genomsnittskursen i Bolagets aktie på First North under en period om tio (10) handelsdagar innan första dagen för teckning. Dock kan teckningskursen högst uppgå till 5,90 SEK och lägst kvotvärdet för Bolagets aktie.
Preliminär tidplan
Teckningsperiod: 11 januari 2022 – 25 januari 2022
Offentliggörande av utfall: Senast den 26 januari 2022
Likviddag: 31 januari 2022
Bedömd första handelsdag på First North: 3 februari 2022
Prospekt och anmälan
Prospektet avseende Erbjudandet innefattande fullständiga villkor och anvisningar samt tilläggsdokument finns nu publicerade på Learning to Sleeps (www.learningtosleep.se) och Eminova Fondkommission AB:s (www.eminova.se) respektive hemsidor. Anmälningssedel kommer att publiceras på ovan nämnda hemsidor i samband med att anmälningsperioden inleds. Prospektet kommer även att finnas tillgängligt på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se). Bolaget har vid tidpunkten för Prospektets offentliggörande bedömts uppfylla noteringskrav på First North med förbehåll för att sedvanliga villkor uppfylls.
Rådgivare
Eminova Partners AB agerar finansiell rådgivare, Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare och Aktieinvest FK AB agerar selling agent i samband med Erbjudandet. Eminova Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i samband med Erbjudandet och har även utsetts till Bolagets Certified Adviser.
Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkomission AB | 08-684 211 10 | [email protected]
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Learning to Sleep eller någon annan. Erbjudandet riktat till allmänheten i Sverige och institutionella investerare sker endast genom det prospekt som Bolaget har offentliggjort.
Pressmeddelandet kan innehålla framåtriktade uttalanden som reflekterar Bolagets nuvarande syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Uttryck som exempelvis ”avser”, ”siktar på”, ”förväntar”, ”förutser”, ”kan”, ”uppskattar”, ”planerar”, ”beräknar” och andra uttryck som indikerar eller förutser framtida utveckling eller trender och som inte är baserade på historiska fakta. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på antaganden eller uppskattningar och Bolaget lämnar inga garantier för att sådana uttalanden kommer att infrias eller visa sig vara korrekta. Bolaget ansvarar inte heller för den framtida riktigheten i informationen. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i värdepapper i Bolaget och pressmeddelandet utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.
Kopior av detta pressmeddelande görs inte och får inte distribueras eller på annat vis skickas till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd kan utgöra brott eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder.
Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering enligt US Securities Act från 1933, med ändringar (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering eller innefattas i en transaktion som inte omfattas av registrering enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till någon jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
