Learning 2 Sleep L2S AB beslutar om en företrädesemission om högst 20,4 MSEK

MFN Publicerad: 23 Feb 2023 08:30

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONG KONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDET, PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG, VARA FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

Styrelsen i Learning 2 Sleep L2S AB (”Learning 2 Sleep” eller ”Bolaget”) har idag beslutat om en nyemission av aktier om cirka 20,4 MSEK, villkorat av extra bolagsstämmas efterföljande godkännande, med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Vid full teckning tillförs Bolaget en emissionslikvid om cirka 20,4 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen omfattas till cirka 26 procent av teckningsförbindelser. Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 28 mars 2023. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs via separat pressmeddelande.

Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen

Bolaget har under senare delen av 2022 genomfört ett omfattande besparings- och effektiviserings-arbete vilket kommer att ge full effekt under Q1 2023. Samtidigt inleddes ett strategiskt arbete för att ta Bolaget till nästa nivå, vilket bland annat innebär utveckling av nya tjänster inom området mental hälsa (eventuellt via strategiska förvärv) och lansering av bolagets SaaS lösning på den privata marknaden. På detta sätt blir Bolaget mindre känsligt för den politiska risk Bolaget och investerare upplever i Sverige samtidigt som Bolaget bedömer att man kan uppnå ökad lönsamhet.

Tillskottet om högst 20,4 MSEK före emissionskostnader kommer att användas enligt följande:

Uppbyggnad av säljorganisation för B2B och SaaS lösning - 30 %
Förvärv av bolag som kan vara en del av Bolagets strategiska plan - 25 %
Utökade marknadsinsatser på den svenska marknaden - 25 %
Förberedelse för att skala upp verksamheten utanför Sverige - 10 %
Vidareutveckling av teknisk plattform utifrån den strategiska planen - 10 %

Det är ledningens bedömning att Bolagets nuvarande kärnverksamhet kommer att ha en fortsatt positiv utveckling under 2023. Den likvid som tillförs Bolaget kommer främst att användas till att fortsätta utveckla nya tjänster inom området mental hälsa samt för att skala upp verksamheten såväl internationellt som genom strategiska förvärv.

Sammanfattning av Företrädesemissionen

En (1) befintlig aktie i Learning 2 Sleep som innehas på avstämningsdagen den 4 april 2023 berättigar till fjorton (14) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie.
Teckningskursen uppgår till 0,10 SEK per aktie. Betalning ska ske kontant.
Genom Företrädesemissionen kan Learning 2 Sleep som högst tillföras cirka 20,4 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 0,8 MSEK.
Teckningsperioden löper under perioden 11 april 2023 till och med 25 april 2023.
Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter planeras att ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden 11 april 2023 till och med den 20 april 2023.
Företrädesemissionen innebär att Bolagets aktiekapital ökar med högst 12 264 410,76 SEK, motsvarande högst 204 406 846 aktier innebärande en maximal utspädning om 93,3 procent för aktieägare som inte väljer att delta i Företrädesemissionen.
För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder:

I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för tecknings och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av att (i) extra bolagsstämma i Bolaget den 28 mars 2023 beslutar att godkänna Företrädesemissionen och att (ii) bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier ändras. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs separat i anslutning till publiceringen av detta pressmeddelande.
Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser uppgående till sammanlagt cirka 5,4 MSEK, motsvarande cirka 26 procent av Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna. Förbindelserna är inte säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang.
Teckningsförbindelser från ledande befattningshavare och styrelseledamöter uppgår till sammanlagt cirka 3,4 MSEK.

Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det informationsmemorandum som beräknas offentliggöras omkring den 5 april 2023. Tidplanen är preliminär och kan komma att ändras.

Preliminär tidplan för Företrädesemissionen

31 mars 2023: Sista handelsdag inklusive rätt för att erhålla teckningsrätter

3 april 2023: Första handelsdag exklusive rätt för att erhålla teckningsrätter

4 april 2023: Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen

5 april 2023: Offentliggörande av informationsmemorandum

11 april 2023 –25 april 2023: Teckningsperiod

11 april 2023 –20 april 2023: Handel med teckningsrätter vid Nasdaq First North Growth Market

27 april 2023: Offentliggörande av utfall i Företrädesemissionen

Förändring av aktiekapital, antal aktier och utspädning

Genom företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 12 264 410,76 SEK, från 876 029,34 SEK till 13 140 440,10 SEK, genom utgivande av högst 204 406 846 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 14 600 489 till högst 219 007 335 aktier. För befintliga aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen innebär detta vid full teckning en utspädningseffekt om 93,3 procent av kapital och röster i Bolaget.

Godkännande vid extra bolagsstämma

Emissionsbeslutet är villkorat av att (i) extra bolagsstämma godkänner styrelsens beslut och att (ii) bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier ändras. Kallelse till extra bolagsstämma offentliggörs genom separat pressmeddelande.

Rådgivare

Learning 2 Sleep har anlitat Eminova Fondkommission AB och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB som finansiell respektive legal rådgivare i samband med Företrädesemissionen. Eminova Fondkommission AB agerar även emissionsinstitut i samband med Företrädesemissionen.

Om Learning to Sleep:

Learning to Sleep är en digital vårdgivare specialiserad på behandling av kroniska sömnbesvär. Behandlingen är en kombination av ett strukturerat behandlingsprogram i en mobil applikation och veckovisa digitala möten med en psykolog. Företagets behandling bygger på den senaste forskningen inom området och är mycket framgångsrik - över 90 procent av de patienter som behandlats får förbättrad sömn. Sverige är bolagets huvudmarknad och behandlingen erbjuds som en del av det skattefinansierade vårdvalet.

För mer informtion se www.learningtosleep.se

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkomission AB | 08-684 211 10 | [email protected]

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i L2S i någon jurisdiktion, varken från L2S eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut med anledning av Nyemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende L2S och L2S:s aktier. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (“Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 (“Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. L2S har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, “kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av “professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt “relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolaget framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Börskollen

För dig med koll på börsen

Pressmeddelande

Learning 2 Sleep L2S AB beslutar om en företrädesemission om högst 20,4 MSEK

Bifogade filer

Nyheter om Learning 2 Sleep

Läses av andra just nu

Om aktien Learning 2 Sleep

Senaste nytt