Learning 2 Sleep genomför en emission av cirka 1 735 000 units som tillför Learning 2 Sleep cirka 2,6 miljoner kronor
I syfte att bland annat finansiera det nyligen köpta företaget Symbio Me har L2S framgångsrikt genomfört en riktad nyemission av 1 735 338 units beståendes av 1 735 338 aktier och 1 735 338 teckningsoptioner i L2S, till en teckningskurs om 1,50 kronor per unit, vilket medför en emissionslikvid om cirka 2,6 miljoner kronor ("Nyemissionen").
INTE FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SINGAPORE, SYDAFRIKA, USA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA REGISTRERING ELLER NÅGON ANNAN ÅTGÄRD UTÖVER VAD SOM KRÄVS ENLIGT SVENSK RÄTT.
NYEMISSIONEN I KORTHET
- Styrelsen i L2S har, med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämman den 19 augusti 2021, beslutat om en riktad nyemission av 1 735 338 units till en teckningskurs om 1,50 kronor per unit, vilket resulterar i en emissionslikvid om cirka 2,6 miljoner kronor före transaktionskostnader.
- Varje unit består av en aktie och en teckningsoption som berättigar innehavaren att teckna en aktie i L2S för en teckningskurs om 2,50 kronor.
- Emissionen genomförs för att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital för att finansiera utvecklingen av SymbioMe efter köpets genomförande och har varit en förutsättning för att genomföra Transaktionen. Därutöver stärks L2S:s aktieägarbas ytterligare med strategiska aktieägare i samband med Nyemissionen.
”I samband med köpet av SymbioMe erbjöd vi ägargruppen bakom bolaget att också deltaga i en riktad nyemission för att kunna fortsätta utveckla affären och integrera SymbioMes tjänst i våra system. Vi är oerhört glada och tacksamma åt så många har valt att också deltaga i emissionen, något som stärker Learning 2 Sleep och vår ambition att bli en spelare att räkna med på den digitala arenan för hälsa och sjukvård”, säger Micael Gustafsson, VD för Learning 2 Sleep L2S AB (publ).
NYEMISSIONEN
Styrelsen för L2S har beslutat att genomföra en riktad nyemission av 1 735 338 units till en teckningskurs om 1,50 kronor per unit, vilket resulterar i en emissionslikvid om cirka 2,6 miljoner kronor före transaktionskostnader. Varje unit består av en aktie och en teckningsoption som berättigar innehavaren att teckna en aktie i L2S för en teckningskurs om 2,50 kronor. Teckningskursen motsvarar en premie om 0 procent mot [den volymviktade snittkursen (VWAP) för Bolagets aktie under 10 handelsdagar fram till och med den 2022-05-05. Beslutet fattades med stöd av bemyndigandet från extra bolagsstämmanden den 19 augusti 2021.
Teckningskursen har fastställts utifrån förhandlingar på armlängds avstånd med institutionella investerare. Det är därför styrelsens bedömning att teckningskursen korrekt återspeglar nuvarande marknadsförhållanden och efterfrågan. Utöver ett antal befintliga aktieägare deltog ett antal nya investerare i Nyemissionen.
Nyemissionen medför en utspädning om cirka 12,5 procent av antalet aktier och röster i L2S beräknat efter Nyemissionen och emissionen av aktievederlaget i Köpeskillingen. Antalet aktier och röster i L2S beräknat efter emissionen av aktievederlaget i Köpeskillingen kommer att öka med 1 735 338, från 12 051 635 till 13 786 973 till följd av. Aktiekapitalet i L2S beräknat och efter emissionen av aktievederlaget i Köpeskillingen kommer att öka med cirka 104 120 kronor, från cirka 723 098 kronor till cirka 827 218 kronor till följd av Nyemissionen.
Nettolikviden från Nyemissionen är avsedd att finansiera verksamheten i SymbioMe efter köpets genomförande. En förutsättning för att kunna utveckla Symbio Me efter Transaktionens genomförande är därmed att L2S och Bolaget upprätthåller en finansiell flexibilitet i nära anslutning till Transaktionen. L2S har övervägt möjligheterna att anskaffa kapital genom en företrädesemission, men konstaterat att ett sådant alternativ inte är möjligt då det skulle innebära att L2S inte skulle tillföras medel i tid för att kunna skapa de finansiella förutsättningarna för Bolaget efter Transaktionens genomförande. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är således framförallt att kunna uppnå en finansiell flexibilitet i tid för att kunna utveckla Bolaget och stärka dess finansiella ställning på ett tids- och kostnadseffektivt sätt i relation till kapitalbehovet, vilket har varit en förutsättning för Transaktionens genomförande. Därutöver genomförs Nyemissionen för att ytterligare stärka aktieägarbasen med strategiska aktieägare. Styrelsens samlade bedömning är således att skälen för att genomföra Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tydligt och med tillräcklig styrka överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med aktieägarnas företrädesrätt, och att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt därför ligger i L2S:s och alla aktieägares intresse.]
