Kvartalsredogörelse Q3 Taurus Energy AB (publ)

Perioden 1 mars 2023 – 31 maj 2023

Tredje kvartalet mars - maj 2023

Koncernen

Intäkter under andra kvartalet uppgick till - (-) kSEK

Resultat före skatt -690 (-931) kSEK  

Moderbolaget

Intäkter under andra kvartalet uppgick till - (-) kSEK

Resultat före skatt --689 (-925) kSEK  

Perioden mars 2023 - maj 2023

Koncernen

• Nettoomsättning under perioden mars 2023 - maj 2022 uppgick till - (-) kSEK
• Övriga intäkter under det tredje kvartalet uppgick till - (1) kSEK
• Resultat före skatt -690 (-931) kSEK
• Summa eget kapital uppgick till -116 (2 614) kSEK vid periodens slut.
• Likvida medel uppgick till 178 (2 947) kSEK vid periodens slut.

Moderbolaget

• Nettoomsättning under perioden mars 2023 - maj 2023 uppgick till - (-) kSEK
• Övriga intäkter under det andra kvartalet uppgick till - (1) kSEK
• Resultat före skatt -689 (-925) kSEK
• Summa eget kapital uppgick till -225 (2 254) kSEK vid periodens slut.
• Likvida medel uppgick till 171 (2 640) kSEK vid periodens slut.

Resultat och ställning

Resultat efter skatt för koncernen fram till tredje kvartalet 2022/2023 uppgick till -2 043 kSEK eller -0,01 kr per aktie. Antal utestående aktie per den 31 maj 2023 var 987 891 A-aktier och 185 408 030 B-aktier, totalt 186 395 921 aktier.

VD-kommentar

Vi ser fram emot att komma i mål med det omvända förvärvet av SkinTeam Norge AS även om processen dragit ut på tiden. SkinTeams tecknande av en riktad emission för att tillföra Taurus kapital medan processen slutförs visar på goda avsikter.

Väsentliga händelser under andra kvartalet

Avbryten riktad nyemission mot Unidaco Ltd.

Unidaco Ltd. Tecknade den 15 februari 30 miljoner aktier i Taurus Energy men har betalade ej för aktierna inom den av styrelsen utsatta tiden. Styrelsen beslutade att ej förlänga betalningsfristen utan i stället fokusera på andra affärsmöjligheter för bolaget.

Om den avbrutna nyemissionen mot Unidaco

Styrelsen i Taurus Energy Aktiebolag (”Taurus Energy” eller ”Bolaget”) beslutade 9 januari 2023, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 21 oktober 2022, om en riktad nyemission av 30 000 000 B-aktier till en teckningskurs om 0,10 SEK per aktie, till den brittiska strategiska investeraren Unidaco Ltd. (tidigare kommunicerat i pressmeddelande 9 januari 2023). Genom Nyemissionen skulle Bolaget tillförts 3 MSEK för transaktionskostnader kring nya affärsmöjligheter i Baltikum. Då betalning av de tecknade aktierna uteblev valde styrelsen att avbryta den riktade emissionen.

Taurus Energy har ingått en avsiktsförklaring avseende villkorat omvänt förvärv av SkinTeam Norge AS

Styrelsen i Taurus Energy Aktiebolag (publ) (”Taurus” eller ”Bolaget”) avser att genomföra ett omvänt förvärv av SkinTeam Norge AS (”SkinTeam”). Styrelsen i Taurus och SkinTeam har signerat en avsiktsförklaring om att Taurus ska förvärva samtliga aktier i SkinTeam och betalar genom att ge ut nya aktier till SkinTeams aktieägare. Enligt avsiktsförklaringen kommer SkinTeams aktieägare att erhålla 85,7 procent av det sammanslagna bolaget medan Taurus befintliga aktieägare erhåller 14,3 procent.

Sammanfattning

• Taurus har 29 mars ingått en avsiktsförklaring med aktieägarna i SkinTeam om att genomföra ett omvänt förvärv av samtliga aktier i SkinTeam Norge AS i utbyte mot nyemitterade aktier i Taurus (”Transaktionen”). Transaktionen är villkorad av slutliga förhandlingar mellan parterna.
• Transaktionen är villkorad av att SkinTeam genomför en nyemission om 8 MNOK före genomförandet av Transaktionen.
• För varje befintlig aktie i Taurus kommer sex (6) nya aktier emitteras till SkinTeams aktieägare. Efter den genomförda sammanslagningen kommer SkinTeams aktieägare att erhålla cirka 85,7 procent av det sammanslagna bolaget medan Taurus befintliga aktieägare erhåller 14,3 procent.
• Under förutsättning av att ett bindande aktieöverlåtelseavtal ingås kommer Taurus kalla till extra bolagsstämma för beslut om bland annat godkännande av Transaktionen och nyemission av aktier som vederlag i Transaktionen. Parternas avsikt är att slutföra Transaktionen under det andra kvartalet 2023.
• Om Transaktionen genomförs kommer det bland annat resultera i att aktieägarna i SkinTeam blir majoritetsägare i Taurus, och att SkinTeam införlivar sin verksamhet däri. Taurus skulle således fortsätta att bedriva SkinTeams verksamhet som noterat bolag på Spotlight Stock Market (”Spotlight”) under förutsättning att Spotlight godkänner Bolaget för fortsatt notering med ny verksamhetsinriktning.
• Den föreslagna affären återställer också det egna kapitalet i Taurus.

Per Jansson, styrelseordförande i Taurus, har ordet:”Vi är väldigt glada att kunna presentera Taurus aktieägare med de affärsmöjligheter som SkinTeam erbjuder. Våra hittillsvarande kontakter med bolagets grundare har varit positiva, och grundarna har genom den mycket lyckade verksamheten i SATS och andra affärsverksamheter visat sin affärsmannakompetens.”

Per Egil Borge, Styrelseordförande i SkinTeam, har ordet: ”Vi i SkinTeam ser fram emot att göra en spännande resa på hud- och hårvårdsmarknaden likt den vi gjorde med SATS i Norden på 90- och 2000-talet. Det är med spänning vi ser fram emot att driva SkinTeam framåt i noterad miljö och skapa god värdetillväxt till aktieägarna.

SkinTeam i korthet
SkinTeam grundades i sin nuvarande form 2020 och är ett unikt koncept inom skönhetsbranschen som i över 10 år har utvecklats av Bjørn Sigurd Johansen och Per Egil Borge, som tidigare grundat träningskedjan SATS. De har nu tagit det bästa från SATS affärsmodell och gjort SkinTeam till en av de större aktörerna i Skandinavien inom sin nisch. SkinTeam har sitt säte i Bergen, Norge, och har 38 anställda.

SkinTeams affärsmodell bygger på att konsolidera den oerhört fragmenterade marknaden för hud- och hårvårdssalonger. Marknaden konsolideras genom att SkinTeam erbjuder salongerna tjänster som de behöver för att öka sin lönsamhet, men som de idag oftast saknar likviditet till. Genom att ansluta sig till SkinTeams koncept får partnersalongerna en anpassad nätbutik där SkinTeam ansvarar för logistik och marknadsföring. SkinTeam agerar även grossist och förser salongerna med de produkter som säljs i salongerna såväl som i nätbutikerna.

Salongernas kunder får även tillgång till SkinTeams medlemsklubb som innehåller olika typer av betalmedlemskap inom hud- och hårvård. Medlemsklubben har utvecklats kontinuerligt och efterliknar det koncept som SATS hade vid sin etablering på marknaden. Medlemskapen kan antingen vara ett grundmedlemskap eller ett medlemskap som inkluderar månatliga behandlingar. Alla medlemskap har en bindningstid på 12 månader och används både till frisör och hudvård vilket innebär att salongerna bidrar till att skapa en ökad kundaktivitet mellan branscherna.

SkinTeam har för närvarande 13 anslutna partnersalonger och 3 helägda salonger som genererar intäkter. Utöver detta har avtal slutits med 12 nya salonger där onboarding pågår och som inom en snar framtid kommer att börja generera intäkter. Sammantaget innebär detta att SkinTeam redan har avtal 28 salonger.

Under de två senaste räkenskapsåren har SkinTeam omsatt 12,9 MNOK (2021) och 16,8 MNOK (2022), med ett rörelseresultat om -11,5 MNOK (2021) och -9,9 MNOK (2022). SkinTeams egna kapital uppgick till -1,8 MNOK per den 31 mars 2023. Förutsatt att SkinTeams nyemission blir tecknad till 8 MNOK kommer SkinTeams egna kapital uppgå till cirka 6,2 MNOK vid sammanslagningen.

Läs mer om SkinTeam på www.skinteamstore.no.

Taurus eventuella förvärv av SkinTeam

Köpeskillingen för samtliga aktier i SkinTeam avses erläggas genom skuldebrev som omedelbart kvittas mot nyemitterade aktier i Taurus. (”Kvittningsemissionen”). Utbytesförhållandet uppgår till 6:1. Efter Transaktionen kommer aktieägarna i SkinTeam gemensamt att inneha cirka 85,7 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, och de nuvarande aktieägarna i Taurus kommer därmed gemensamt att inneha cirka 14,3 procent. [Därutöver avser styrelsen inhämta en så kallad ”fairness opinion” från Göteborg Corporate Finance (”GCF”) som ämnar stödja att det föreslagna utbytesförhållandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Taurus. Parternas avsikt är att slutföra Transaktionen under det andra kvartalet 2023.

Extra bolagsstämma
Under förutsättning av att ett bindande aktieöverlåtelseavtal ingås kommer Taurus kalla till extra bolagsstämma för beslut om bland annat godkännande av Transaktionen och nyemission av aktier som vederlag i Transaktionen. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande.

Ansökan om fortsatt notering på Spotlight
Transaktionen skulle innebära en väsentlig förändring av Taurus verksamhet och som en följd därav kommer det att krävas en ny noteringsprocess efter Transaktionen, vilket innebär att Spotlight måste godkänna det sammanslagna bolaget för fortsatt notering. Med anledning av detta, och under förutsättning att Spotlight godkänner noteringen, kommer ett informationsmemorandum att publiceras. Under noteringsprocessen är Taurus aktie fortsatt observationslistad. Om noteringsprövningen inte godkänns finns det en risk att Taurus aktie avnoteras.

Beslut om riktad nyemission av aktier och första kontrollstämma

Styrelsen i Taurus Energy Aktiebolag (”Taurus Energy” eller ”Bolaget”) beslutade 17 maj 2023, villkorat av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma den 16 juni 2023, om en riktad nyemission av 14 285 714 B-aktier till en teckningskurs om 0,07 SEK per aktie (”Nyemissionen”). Genom Nyemissionen tillförs Bolaget 1 MSEK före transaktionskostnader.

Nyemissionen riktar sig till det norska bolaget SkinTeam Norge AS (”SkinTeam”), som har åtagit sig att teckna samtliga 14 285 714 B-aktier i Nyemissionen till en teckningskurs om 0,07 SEK per aktie. SkinTeams affärsmodell bygger på att konsolidera den oerhört fragmenterade marknaden för hud- och hårvårdssalonger. Taurus Energy avser att använda emissionslikviden från Nyemissionen till allmänna och administrativa kostnader för att kunna genomföra det omvända förvärvet av samtliga aktier i SkinTeam i utbyte mot nyemitterade aktier i Taurus (”Transaktionen”), som kommunicerats i pressmeddelande den 29 mars 2023.

Per Egil Borge, styrelseordförande i SkinTeam, har ordet:

 ”SkinTeam befinner sig i pågående kapitalprocesser med större industriella aktörer, vilket naturligtvis tar lite tid. För att visa att vi menar allvar med Transaktionen är det naturligt för oss att visa det så här.”

Per Jansson, styrelseordförande i Taurus, har ordet: 

”Vi är glada att SkinTeam tar Transaktionen på allvar och att parterna fortsatt är överens om ett samgående även om affären har dragit ut litet på tiden.”

Nyemissionen föranleds av att SkinTeam befinner sig i en industriell process som behöver avslutas innan Transaktionen kan genomföras, samtidigt som Taurus är i behov av kapital.

Teckning ska ske senast den 22 juni 2023. Teckningskursen om 0,07 SEK har fastställts genom en överenskommelse mellan Bolagets styrelse och SkinTeam efter förhandlingar på armlängds avstånd avseende Bolagets värde och bedöms, mot bakgrund av ovan och i ljuset av att teckningskursen innebär en premie om cirka 27,3 procent baserat på slutkursen för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 16 maj 2023, vara marknadsmässig. Styrelsen bedömer således att teckningskursen i Nyemissionen rättvist återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan med hänsyn till den rådande prissättningen på Bolagets aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Styrelsen har gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheten att anskaffa nödvändigt kapital genom en företrädesemission, men anser att det till exempel skulle innebära en risk att Bolaget inte kan tillgodose sitt kapitalbehov och samtidigt upprätthålla en optimal kapitalstruktur. Eftersom Nyemissionen bland annat kommer att (i) diversifiera Bolagets aktieägarbas med en ny investerare, tillika investeraren i Transaktionen, (ii) ytterligare stärka Bolagets finansiella ställning för att göra det möjligt för Bolaget att fortsätta dess verksamhet tills Transaktionen kan genomföras, (iii) genomföras på ett mer tidseffektivt sätt och till en lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission, och (iv) säkerställa en stärkt balansräkning i rådande marknadssituation och samtidigt läka den kapitalbrist som föreligger, är styrelsens samlade bedömning att skälen för att genomföra Nyemissionen med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.

Genom Nyemissionen ökar antalet B-aktier och röster i Bolaget med 14 285 714, från 185 408 030 till 199 693 744 och aktiekapitalet ökar med 93 784,719028 SEK, från 1 223 676,26 SEK till 1 317 460,979028 SEK.

Antalet A-aktier i Bolaget är fortsatt 987 891, vilket innebär att det totala antalet aktier i Bolaget efter Nyemissionen uppgår till 200 681 635. Nyemissionen medför en utspädning för existerande ägare om cirka 7,12 procent av antalet aktier, och cirka 6,82 procent av antalet röster i Bolaget, baserat på det totala antalet aktier och röster i Bolaget efter Nyemissionen.

Med anledningen av att genomförandet av Transaktionen har tagit längre tid än beräknat listas nedan en uppdaterad preliminär tidplan för Nyemissionen och Transaktionen.

Uppdaterad preliminär tidsplan för Nyemissionen och Transaktionen

Juni 2023                                       Nyemissionen godkänns vid extra bolagsstämma.

Juli 2023                                        Aktieöverlåtelseavtal i Transaktionen ingås och offentliggörs.

Juli 2023                                        Kallelse till extra bolagsstämma för Transaktionen.

Augusti 2023                                  Extra bolagsstämma för Transaktionen.

September 2023                            Slutförande av Transaktionen.

September 2023                            Godkännande för fortsatt notering på Spotlight.

Extra bolagsstämma

Styrelsens beslut om Nyemissionen är villkorades av efterföljande godkännande vid extra bolagsstämma den 16 juni 2023. Som offentliggjordes i pressmeddelande den 29 mars 2023 fann styrelsen för Bolaget anledning att anta att det egna kapitalet understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet och beslutade därför att upprätta kontrollbalansräkning. Styrelsen för Taurus har upprättat kontrollbalansräkningen och den har granskats av Bolagets revisor. Kontrollbalansräkningen utvisar att Bolagets eget kapital uppgår till 464 246 kronor vilket innebär att det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet.

Flaggning

Nyemissionen föranleder att SkinTeam går från inget ägande i Bolaget, till att äga cirka 7,1 procent av aktierna och cirka 6,8 procent av rösterna i Bolaget.

Nyemissionen föranleder vidare att Kjell Stenberg, som äger 987 891 A-aktier och 75 076 B-aktier, går från att inneha cirka 0,6 procent av aktierna och cirka 5,1 procent av rösterna, till att inneha cirka 0,5 procent av aktierna och cirka 4,7 procent av rösterna i Bolaget.

Väsentliga händelser efter periodens utgång

Vid extra bolagsstämma 16 juni framlades kontrollbalansräkning och beslutades att driva verksamheten vidare utan likvidation samt att godkänna styrelsens förslag om riktad emission om 1 MSEK mot SkinTeam Norge AS.

Granskning av kvartalsredogörelsen

Denna kvartalsredogörelse har inte granskats av bolagets revisor.

Nästa rapporteringstillfälle

Datum för nästa rapporteringstillfälle är den 20 oktober 2023.            

För ytterligare information kontakta VD Fredrik Weschke, tel 070-454 74 69 eller mail [email protected]

Taurus Energy AB (publ.)

Tel 070-454 74 69

Sven Hultins gata 9C, 412 58 Göteborg

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Taurus Energy AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 20 juni 2023.