Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Purmo Group Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Purmo Group”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka järjestetään tiistaina 3.9.2024 kello 10.00 alkaen Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n tiloissa osoitteessa Eteläesplanadi 20, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla kello 9.30.

Project Grand Bidco (UK) Limited (”Tarjouksentekijä”) ja Purmo Group tekivät 26.4.2024 yhdistymissopimuksen, jota muutettiin 14.6.2024 (”Yhdistymissopimus”) ja jonka mukaan Tarjouksentekijä on tehnyt vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Purmo Groupin liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Purmo Groupin tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Ostotarjous”).

Tarjouksentekijä tiedotti 2.8.2024, että se toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijän odotetaan toteuttavan Ostotarjouksen ja maksavan tarjousvastikkeen arviolta 16.8.2024, minkä jälkeen Tarjouksentekijän omistusosuus Purmo Groupissa ylittää 94 prosenttia kaikista Purmo Groupin osakkeista ja äänistä.

Yhdistymissopimuksen mukaan sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on julkisesti vahvistanut toteuttavansa Ostotarjouksen, Purmo Groupin hallituksen on Tarjouksentekijän kirjallisesta pyynnöstä kutsuttava koolle Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous. Tämä kokouskutsu, joka sisältää tiedon ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista, perustuu tällaiseen Tarjouksentekijän tekemään kirjalliseen pyyntöön.

A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
 
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
 
1. Kokouksen avaaminen
 
2. Kokouksen järjestäytyminen
 
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
 
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
 
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
 
6. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että ylimääräisen yhtiökokouksen päättyessä alkavalle ja seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle valittavan hallituksen jäsenille ei makseta palkkiota. Korvaus kohtuullisista matka-, majoitus- sekä muista hallitus- ja valiokuntatyöhön liittyvistä kustannuksista maksettaisiin Yhtiön soveltuvien ohjeiden mukaisesti.

Lisäksi ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että vuosipalkkio, jonka Purmo Group on maksanut nykyisen hallituksen jäsenille 9.4.2024 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti, maksetaan täysimääräisesti, eikä sitä vaadita maksettavaksi takaisin suhteessa toimikauden pituuteen.

7. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että Purmo Groupin hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi (5).

8. Hallituksen jäsenten valitseminen

Ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että Waleed Elgohary, Trevor Mills, Jordan Lubkeman, Matts Rosenberg ja John Peter Leesi valitaan hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka alkaa ylimääräisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kaikkien muiden hallituksen nykyisten jäsenten toimikausi päättyisi edellä mainittujen ehdotettujen hallituksen jäsenten toimikauden alkaessa.

Osakkeenomistajien ehdotetaan ottavan kantaa hallituksen kokoonpanoon yhtenä kokonaisuutena.

Kaikki edellä mainitut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa tehtävään. Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden CV:t ovat saatavilla Purmo Groupin internetsivuilla osoitteessa https://investors.purmogroup.com/fi/hallinnointi/yhtiokokoukset/.

9. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan lakkauttamisesta päättäminen

Purmo Groupilla on osakkeenomistajien nimitystoimikunta (”Nimitystoimikunta”), joka perustettiin Yhtiön osakkeenomistajien yksimielisellä päätöksellä 13.6.2021. Nimitystoimikunta perustettiin toimimaan toistaiseksi.

Ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan, että se päättää Nimitystoimikunnan lakkauttamisesta siten, että päätös tulisi voimaan välittömästi ylimääräisen yhtiökokouksen tehtyä päätöksen asiassa.

10. Kokouksen päättäminen
 
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
 
Edellä mainitut ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Purmo Groupin internetsivuilla osoitteessa https://investors.purmogroup.com/fi/hallinnointi/yhtiokokoukset/. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainitulla internetsivuilla viimeistään 17.9.2024.
 
C. OHJEITA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
 
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

1.1 Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat
 
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22.8.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Asiamiehen käyttämisestä on mainittu jäljempänä.

Ilmoittautuminen ylimääräiseen yhtiökokoukseen alkaa 13.8.2024 kello 16.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua ylimääräiseen yhtiökokoukseen viimeistään 28.8.2024 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Ylimääräiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.purmogroup.com/fi/hallinnointi/yhtiokokoukset/.

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla, ruotsalaisilla tai tanskalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) Postitse tai sähköpostin kautta.

Postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Ylimääräinen yhtiökokous / Purmo Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen [email protected].

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/y-tunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Lisätietoja siitä, miten Purmo Group Oyj käsittelee henkilötietoja, on Purmo Group Oyj:n ylimääräistä yhtiökokousta koskevassa tietosuojaselosteessa, joka on saatavilla osoitteessa https://investors.purmogroup.com/fi/hallinnointi/yhtiokokoukset/.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa ja asiamiehensä tulee kokouspaikalla pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

Lisätietoja ilmoittautumiseen liittyen on saatavissa puhelimitse ylimääräisen yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.
 
1.2 Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 22.8.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 29.8.2024 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asiasta on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.purmogroup.com/fi/hallinnointi/yhtiokokoukset/.
 
1.3 Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
 
Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Jos asiamies ilmoittautuu sähköisesti, hänen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun vahvalla tunnistautumisella, minkä jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Valtakirjamallit ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.purmogroup.com/fi/hallinnointi/yhtiokokoukset/. Valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitteenä sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen [email protected] tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Ylimääräinen yhtiökokous / Purmo Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Purmo Group Oyj voi halutessaan vaatia alkuperäisiä valtakirjoja, mikäli Yhtiö katsoo sen tarpeelliseksi. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta ylimääräiseen yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan sijasta käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Tämän jälkeen valtuutetun asiamiehen tulee ilmoittautua ylimääräiseen yhtiökokoukseen yhtiökokouspalvelussa osoitteessa https://investors.purmogroup.com/fi/hallinnointi/yhtiokokoukset/ ja tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella eli pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Tunnistautumisen jälkeen asiamies voi tehdä ilmoittautumisen yhtiökokouspalvelussa edustamansa osakkeenomistajan puolesta aiemmin saamansa Suomi.fi-valtuutuksen perusteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.
 
2. Muut ohjeet ja tiedot
 
Ylimääräisen yhtiökokouksen kieli on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Purmo Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 13.8.2024 yhteensä 41 112 713 C-sarjan osaketta, jotka tuottavat yhtä monta ääntä, sekä 1 565 217 F-sarjan osaketta, jotka tuottavat yhtä monta ääntä.

Helsingissä 13. elokuuta 2024
 
PURMO GROUP OYJ
Hallitus

Lisätietoja: 
Katariina Kataja, sijoittajasuhdejohtaja, Purmo Group Oyj 
Puh. +358 40 527 1427 
 
Jakelu: 
Nasdaq Helsinki Oy 
Keskeiset tiedotusvälineet 
investors.purmogroup.com/fi 

Purmo Group lyhyesti:
Purmo Group on kestävän kehityksen keskiössä tarjoten kokonaisratkaisuja ja kestäviä tapoja lämmittää ja jäähdyttää koteja ilmaston lämpenemisen hillitsemiseksi. Toimitamme asuinrakennuksiin ja muihin rakennuksiin täydellisiä lämmitys- ja jäähdytysratkaisuja, joihin sisältyvät lattialämmitys- ja viilennysjärjestelmät, laaja valikoima radiaattoreita, lämpöpumppuja, virtauksensäätö- ja vesikierto-järjestelmiä sekä älytuotteita. Missiomme on olla maailman johtava kestävien sisäilmastoratkaisujen toimittaja. Meillä on 23 maassa noin 2 950 työntekijää, jotka valmistavat ja toimittavat korkealaatuisia tuotteita sekä ratkaisuja yli 100 000 asiakkaallemme yli 100 maassa. Purmo Groupin osake on listattu Nasdaq Helsingissä kaupankäyntitunnuksella PURMO. Lisätietoja: www.purmogroup.com/fi-fi.