KUTSU SSH COMMUNICATIONS SECURITY OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

YHTIÖKOKOUSKUTSU

SSH Communications Security Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 25. maaliskuuta 2024 klo 14.00 alkaen osoitteessa: Taitotalon Kongressikeskus, Auditorio Fakta, Valimotie 8, 00380 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 13.30.
 
Kokous pidetään osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 2 momentin mukaisena hybridikokouksena. Vaihtoehtona kokouspaikalla yhtiökokoukseen osallistumiselle osakkeenomistajat voivat käyttää oikeuksiaan kokouksen aikana täysimääräisesti etäyhteyden välityksellä. Ohjeet etäosallistumiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.
 
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
 
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
 
1.    KOKOUKSEN AVAAMINEN
 
2.    KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN
 
3.    PÖYTÄKIRJANTARKASTAJAN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJAN VALINTA
 
4.    KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN
 
5.    LÄSNÄOLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN
 
6.    TOIMITUSJOHTAJAN KATSAUS
 
7.    TILIKAUDEN 1.1.2023-31.12.2023 TILINPÄÄTÖKSEN, KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN SEKÄ TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN
 
8.    TILIKAUDEN 1.1.2023-31.12.2023 TILINPÄÄTÖKSEN JA KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN
 
9.    TILIKAUDEN TULOKSEN KÄSITTELYSTÄ JA OSINGONJAOSTA PÄÄTTÄMINEN
 
Hallitus ehdottaa, että emoyhtiön tilinpäätöksen osoittama tilikauden tappio kirjataan voitto- ja tappiotilille eikä osinkoa jaeta.
 
10.  HALLITUKSEN JÄSENTEN JA TOIMITUSJOHTAJAN VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN TILIKAUDELTA 1.1.2023-31.12.2023
 
11.  TOIMIELINTEN PALKITSEMISRAPORTIN KÄSITTELY
 
Palkitsemisraportti on saatavilla 4.3.2024 alkaen yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.ssh.com/investors/annual-general-meeting.
 
12.  TOIMIELINTEN PALKITSEMISPOLITIIKAN KÄSITTELY
 
Palkitsemispolitiikka on saatavilla 4.3.2024 alkaen yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.ssh.com/investors/annual-general-meeting.
 
13.  HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN
 
Accendo Capital ja Tatu Ylönen, jotka yhdessä omistavat 45 % yhtiön äänivallasta, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksetaan 24.000 euron vuosipalkkio ja hallituksen puheenjohtajalle 28.800 euron vuosipalkkio toimikaudelta, joka päättyy seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen.
 
14.  HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN
 
Accendo Capital ja Tatu Ylönen, jotka yhdessä omistavat 45 % yhtiön äänivallasta, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin viisi (5).
 
15.  HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN
 
Accendo Capital ja Tatu Ylönen, jotka yhdessä omistavat 45 % yhtiön äänivallasta, ehdottavat yhtiökokoukselle, että hallitukseen valittaisiin:
 
·       Henri Österlund
·       Kai Tavakka
·       Christian Fredrikson
·       Catharina Candolin
·       Tuomo Louhivuori (uusi jäsen)
 
Tuomo Louhivuoren esittely löytyy https://www.ssh.com/investors/annual-general-meeting.
 
Lisätietoa muista ehdotetuista henkilöistä:
https://www.ssh.com/about/board-of-directors/
 
Riippumattomuusarviointi sekä lisätietoa ehdotuksen valmistelusta erillisessä dokumentissa:
https://www.ssh.com/investors/annual-general-meeting
 
Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
 
16.  TILINTARKASTAJIEN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN
 
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajille maksetaan palkkio laskun mukaan.
 
17.  TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN
 
Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut, että KHT Maria Onniselkä jatkaa päävastuullisena tilintarkastajana.
 
18.  HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNEISTA SEKÄ OPTIO-OIKEUKSIEN JA MUIDEN OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMISESTA
 
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, aikaisemmat antivaltuutukset kumoten, uuden osakeantia sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien antamista koskevan valtuutuksen antamista hallitukselle seuraavin ehdoin:
 
Valtuutuksella hallitus oikeutetaan päättämään yhteensä enintään 4.000.000 osakkeen antamisesta maksullisella tai maksuttomalla osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia joko osakkeenomistajien merkintäetuoikeuksin tai merkintäetuoikeudesta poiketen yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa joko uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.
 
Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisten erityisten oikeuksien (ml. optio-oikeudet) antamisesta joka suhteessa samalla tavoin kuin yhtiökokouskin voisi niistä päättää.
 
Hallitukselle annettava valtuutus käsittää siten muun muassa oikeuden poiketa suunnatuilla anneilla osakkeenomistajille kuuluvasta merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että poikkeamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.
 
Edelleen valtuutus käsittää hallitukselle oikeuden päättää osakkeisiin ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisiin optio-oikeuksiin tai erityisiin oikeuksiin oikeutetuista sekä niihin liittyvistä vastikkeista, merkintä- ja maksuajoista sekä merkintähinnan merkitsemisestä osakeyhtiölain sallimissa rajoissa osakepääomaan tai sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
 
Valtuutusta voidaan käyttää osana yhtiön kannustin- ja sitouttamisjärjestelmiä enintään 2.000.000 osakkeeseen asti.
 
Valtuutus on voimassa seuraavaksi pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.
 
19.  HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA
 
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
 
Omien osakkeiden hankkimista koskevan valtuutuksen nojalla voidaan hankkia yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla enintään 2.000.000 yhtiön omaa osaketta. Omia osakkeita voidaan hankkia myös muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
 
Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä yhtiön osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta.
 
Hallitus esittää omien osakkeiden hankkimista koskevaa valtuutusta käytettävän muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin yhtiöllä pidettäviksi, edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
 
Päätöksiä omien osakkeiden hankkimisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä tai sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ylittää yhden kymmenesosan kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
 
Valtuutus on voimassa seuraavaksi pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2025 asti.
 
20.  KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN
 
  
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
 
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, suurimpien osakkeenomistajien ehdotus, SSH Communications Security Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla yhtiön internet-sivuilla www.ssh.com sekä pääkonttorissa osoitteessa Karvaamokuja 2b, 00380 Helsinki viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Nämä asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internet-sivuilla viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta.
 
 
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
 
1.       Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
 
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2024 rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 
 
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa yhtiökokouskutsun julkaisemisesta. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään tiistaina 19.3.2024 klo 16.00, johon mennessä ilmoittautumisen tulee olla perillä yhtiössä.
 
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
 
a)       Yhtiön internetsivuilta löytyvän linkin kautta osoitteessa https://www.ssh.com/investors/annual-general-meeting. Ilmoittautumiseen tarvitaan henkilöomistajille vahva sähköinen tunnistautuminen (pankkitunnukset tai mobiilivarmenne). Yhteisöomistajien osalta ei edellytetä vahvaa sähköistä tunnistamista. Tällöin yhteisöomistajien on kuitenkin ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi- valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella;
b)       kirjeitse osoitteella SSH Communications Security Oyj, Esko Anttila, Karvaamokuja 2b, 00380 Helsinki tai;
c)       sähköpostitse osoitteeseen [email protected].
 
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika/henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero ja sähköpostiosoite sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika/henkilötunnus. Osakkeenomistajien ilmoittautumisen yhteydessä luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
 
2.       Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
 
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan yhtiökokouksessa asiamiehen välityksellä. Asiamiehen tulee esittää päivätty valtakirja tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
 
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä kohdassa C.1 mainittuun osoitteeseen tai sähköpostiin ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
 
Osakkeenomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Euroclear Finland Oy:n yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella ja sen jälkeen sähköinen valtuus tarkistetaan automaattisesti. Vahva sähköinen tunnistaminen toimii pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja suomi.fi/valtuudet -sivustolla.
 
3.       Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
 
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.3.2024.
 
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.3.2024 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksentäsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
 
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja mahdollisten äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen sekä mahdollista etäosallistumista. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
 
4.       Etäosallistuminen yhtiökokoukseen
 
Osakkeenomistaja, jolla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, voi osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan kokouksen aikana täysimääräisesti paitsi osallistumalla yhtiökokoukseen kokouspaikalla myös etäyhteyden välityksellä.
 
Osakkeenomistajan tai asiamiehen ilmoitus osallistumisesta yhtiökokoukseen etäyhteyden välityksellä on sitova, eikä osakkeenomistajalla tai asiamiehellä ole ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen oikeutta vaihtaa osallistumistapaa eikä osallistua kokoukseen kokouspaikalla. Osakkeenomistajan asiamiehen ilmoitus osallistumisesta etäyhteyden välityksellä ei kuitenkaan rajoita muiden osakkeenomistajan asiamiesten oikeutta osallistua kokoukseen kokouspaikalla.
 
Etäyhteys yhtiökokoukseen toteutetaan Euroclear Finland Oy:n palveluna, joka sisältää video- ja ääniyhteyden yhtiökokoukseen. Etäyhteyden käyttäminen ei vaadi maksullisia ohjelmistoja tai latauksia. Osallistuminen vaatii internetyhteyden lisäksi tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin, jossa on äänentoistoa varten kaiuttimet tai kuulokkeet sekä mikrofoni suullisten kysymysten tai puheenvuorojen esittämiseen. Osallistumiseen suositellaan käytettäväksi viimeisimpiä versioita seuraavista selaimista: Google Chrome, Microsoft Edge, Mozilla Firefox tai Apple Safari.
 
Osallistumislinkki ja salasana etäosallistumista varten lähetetään sähköpostilla ilmoittautumisen yhteydessä annettuun sähköpostiosoitteeseen viimeistään kaksi päivää ennen kokousta. Kokousjärjestelmään on suositeltavaa kirjautua jo hyvissä ajoin ennen kokouksen alkamisajankohtaa.
 
Tarkemmat tiedot yhtiökokouspalvelusta, lisäohjeet asiamiehelle tämän edustaessa useampaa osakkeenomistajaa, palveluntarjoajan yhteystiedot ja ohjeet mahdollisten häiriötilanteiden varalle sekä linkki tietokoneen, älypuhelimen tai tabletin ja verkkoyhteyden yhteensopivuuden testaamiseen löytyvät yhtiön internetsivuilta erillisenä dokumenttina osoitteesta https://www.ssh.com/investors/annual-general-meeting. On suositeltavaa, että tarkempiin osallistumisohjeisiin tutustutaan ennen yhtiökokouksen alkamista.
 
5.       Muut tiedot
 
Kokouskielenä on suomi.
 
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
 
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
 
Yhtiön osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaislukumäärä kokouskutsun päivänä on 40.664.422 kappaletta. Yhtiön kaikki osakkeet ovat samanlajisia. 
 

Helsingissä, 4. päivänä maaliskuuta 2024
 
 
SSH Communications Security Oyj
Hallitus