Kutsu Revenio Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Revenio Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Revenio Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 23.3.2023 klo 16.00 osoitteessa Scandic Marina Congress Center, Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 15.00. Osakkeenomistajat voivat seurata kokousta verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla www.reveniogroup.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous. Verkkolähetyksen välityksellä ei ole mahdollista esittää kysymyksiä, tehdä vastaehdotuksia, käyttää puheenvuoroja tai äänestää. Verkkolähetyksen välityksellä tapahtuvaa kokouksen seuraamista ei pidetä yhtiökokoukseen osallistumisena tai osakkeenomistajien oikeuksien käyttämisenä.

Kokouksen jälkeen on kahvitilaisuus, jossa osakkeenomistajilla on mahdollisuus tavata Revenio Group Oyj:n toimitusjohtajaa sekä johtoryhmän jäseniä.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

• Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat 1.3.2023 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla www.reveniogroup.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2022 maksetaan osinkoa 0,36 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 27.3.2023 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 3.4.2023.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Palkitsemisraportti on saatavilla Revenio Group Oyj:n internetsivuilla www.reveniogroup.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous. Päätös palkitsemisraportista on neuvoa-antava.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen
Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2024 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle vuosipalkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 60 000 euroa, mahdolliselle hallituksen varapuheenjohtajalle 45 000 euroa, hallituksen jäsenille 30 000 euroa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 20 000 euroa, nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle 10 000 euroa ja hallituksen valiokuntien jäsenille 5 000 euroa.

Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että vuosipalkkiosta (brutto) noin 40 % maksetaan yhtiön osakkeina luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, kuitenkin enintään yhteensä 3 200 osaketta, ja loppuosa noin 60 % rahana. Rahana maksettavasta osasta pidätetään vero, joka lasketaan koko vuosipalkkion määrästä. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille kahden viikon kuluessa siitä, kun Revenio Group Oyj:n osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2023 on julkaistu käyttäen osakkeen arvona osavuosikatsausta seuraavan päivän kaupankäynnillä painotettua keskikurssia.

Hallitus lisäksi ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille maksetaan kokouspalkkiota hallituksen ja valiokuntien kokouksista 1 000 euroa ja lyhyistä etäkokouksista 600 euroa, hallituksen jäsenille maksetaan kokouspalkkiota hallituksen ja valiokuntien kokouksista 600 euroa ja lyhyistä etäkokouksista 300 euroa per kokous kuitenkin siten, että muualla kuin Suomessa asuville ja Suomeen kokoukseen matkustaville hallituksen ja valiokuntien puheenjohtajille em. kokouspalkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista on 2 000 euroa ja jäsenille em.
kokouspalkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista on 1 200 euroa.

Hallituksen ja valiokuntien jäsenten mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että hallitukseen valitaan 5 varsinaista jäsentä.

13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Hallitus ehdottaa nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön hallitukseen valittaisiin uudelleen hallituksen nykyiset jäsenet Arne Boye Nielsen, Bill Östman, Pekka Tammela, Ann-Christine Sundell ja Riad Sherif.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallitukseen ehdolla olevat henkilöt on esitelty yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.reveniogroup.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/hallitus.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikko Lahtinen.

16. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 4-kohdan (”Hallitus”), 8-kohdan (nykyisin ”Kutsu yhtiökokoukseen”) ja 10-kohdan (”Varsinainen yhtiökokous”) muuttamista siten, että 4-kohtaa muutetaan lisäämällä hallituksen varsinaisten jäsenten enimmäismäärää, 8-kohtaan lisätään kokouspaikkaa ja etäkokouksen pitämistä koskevat määräykset ja 10-kohdasta poistetaan kokouspaikkaa koskeva määräys. Muutosten jälkeen yhtiöjärjestyksen edellä mainitut kohdat kuuluvat seuraavasti:

”4 Hallitus
Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään seitsemän (7) yhtiökokouksen valitsemaa varsinaista jäsentä.

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen puheenjohtajan. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet sen jäsenistä on läsnä.”

”8 Kutsu yhtiökokoukseen ja kokouspaikka
Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen kokousta julkaisemalla se yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.reveniogroup.fi tai vähintään yhdessä suomenkielisessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä.

Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikassa tai muulla hallituksen päättämällä suomalaisella paikkakunnalla. Hallitus voi myös päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät täysimääräisesti päätösvaltaansa ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla kokouksen aikana.”

”10 Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:

1) tilinpäätöksen vahvistamisesta;

2) taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

4) hallituksen jäsenten palkkioista sekä matkakustannusten korvausperusteista;

5) hallituksen jäsenten lukumäärästä;

6) hallituksen jäsenten valinnasta;

7) tilintarkastajan valinnasta;

8) muista osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouksessa mahdollisesti käsiteltävistä asioista.”

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 1.334.055 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, hallituspalkkioiden maksamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Osakkeita voidaan hankkia säännellyllä markkinalla niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Tällöin osakkeet hankitaan suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike perustuu yhtiön osakkeen julkisesti noteerattuun markkinahintaan siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishinta on osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2024 järjestettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 8.4.2022 päätetyn hankintavaltuutuksen.

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.668.111 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakkeita osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen eli suunnatusti. Hallituksen valtuutus kattaa sekä uusien osakkeiden antamisen että yhtiön hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden luovutuksen.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2024 järjestettävän varsinaisen yhtiöko-kouksen päättymiseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 8.4.2022 päätetyn antivaltuutuksen.

19. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiön hallituksen päätösehdotukset, on saatavilla Revenio Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.reveniogroup.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous. Revenio Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla. Edellä mainituista asiakirjoista sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 6.4.2023.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.3.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 16.3.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön internetsivujen kautta www.reveniogroup.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous.

Huomioittehan, että vahva sähköinen tunnistautuminen ilmoittautumista varten edellyttää suomalaisten tai ruotsalaisten pankkitunnusten tai mobiilivarmenteen käyttämistä ja osakkeenomistajan tulee ilmoittaa syntymäaika tai yritystunnus, sähköpostiosoite ja/tai puhelinnumero.

1. sähköpostitse osoitteeseen [email protected] ja
2. postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Revenio, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, syntymäaika / y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Revenio Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 13.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.3.2023 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä, postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Revenio, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, tai sähköpostitse osoitteeseen [email protected] ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan vaihtoehtona käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuuttamispalvelua asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Yhtiökokouspalvelussa valtuutetun tulee ilmoittautumisen yhteydessä tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella, ja sen jälkeen ilmoittautumisen voi tehdä edustetun osakkeenomistajan puolesta. Vahva sähköinen tunnistaminen tapahtuu pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Kokouskielenä on suomi.

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Revenio Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1.3.2023 yhteensä 26.681.116 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Vantaalla 1.3.2023

REVENIO GROUP OYJ
HALLITUS

Lisätietoja
Toimitusjohtaja Jouni Toijala, puh. +358 50 484 0085
[email protected]

Jakelu
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.revenio.fi

Revenio-konserni lyhyesti
Revenio on kansainvälisillä markkinoilla toimiva oftalmologisten laitteiden ja ohjelmistoratkaisujen globaali kärkiyhtiö. Revenio-konsernin silmän diagnostiikkaratkaisuihin kuuluvat iCare-brändin alla silmänpaineen mittauslaitteet (tonometrit), silmänpohjan kuvantamislaitteet, perimetrit ja kliiniset ohjelmistot. iCare on silmädiagnostiikan luotettu kumppani, joka tarjoaa lääkäreille nopeita, helppokäyttöisiä ja luotettavia työkaluja glaukooman, diabeettisen retinopatian ja silmänpohjan rappeuman diagnosointiin. iCare Solutions -kokonaisratkaisut tarjoavat digitaalisia kliinisiä työkaluja, jotka lisäävät tehokkuutta ja parantavat näönhoidon laatua.

Revenio-konsernin liikevaihto vuonna 2022 oli 97,0 miljoonaa euroa ja liiketulos 29,7 miljoonaa euroa. Revenio Group Oyj:n osake on listattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä kaupankäyntitunnuksella REG1V.