Kutsu Modulight Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Modulight Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 2.5.2023 klo 13 Kampusareenan auditoriossa A223 osoitteessa Korkeakoulunkatu 7, Tampere 33720. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan klo 12. Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C. Osakkeenomistajat voivat esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista myös kirjallisesti ennen kokousta. Ohjeet kirjallisten kysymysten esittämiseen on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.
 
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
 
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
 
1. Kokouksen avaaminen
 
2. Kokouksen järjestäytyminen
 
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
 
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
 
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
 
6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
 
Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.
 
Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat olleet 15.3.2023 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla https://modulight.com/raportit-esitykset/.
 
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
 
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen
 
Yhtiön hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden 2022 tulos -8 557 tuhatta euroa siirretään voitto-/tappiotilille ja että tilikaudelta 2022 vahvistetun taseen perusteella ei jaeta osinkoa.
 
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
 
10. Toimielinten palkitsemisraportin neuvoa-antava käsittely
 
Hallitus ehdottaa yhtiön toimielinten palkitsemisraportin 2022 hyväksymistä. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.
 
Toimielinten palkitsemisraportti on ollut 15.3.2023 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla https://modulight.com/raportit-esitykset/.
 
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
 
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 5 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille 2 500 euroa kuukaudessa.
 
Edelleen osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten palkkiot voidaan maksaa yhtiön osakkeina ja rahana ja että kaikille jäsenille korvataan matkakulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti tositteita vastaan.
 
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
 
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten määräksi päätetään viisi (5) henkilöä.
 
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
 
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen Jyrki Liljeroos, Seppo Orsila, Pia Kantola, Timur Kärki ja uutena jäsenenä valittaisiin Anne Leskelä toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2024 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
 
Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin. Kaikki ehdokkaat ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Seppo Orsilaa, joka on riippuvainen yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Orsila on yhtiön toimitusjohtaja ja yksi suurimmista osakkeenomistajista.
 
Lisätietoja hallituksen jäsenehdokkaista ja heidän riippumattomuudestaan on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://modulight.com/yhtiokokous2023.
 
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
 
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
 
15. Tilintarkastajan valitseminen
 
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastusyhteisö Moore Rewinet Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Moore Rewinet Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Jari Paloniemi.
 
16. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
 
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestykseen tehdään lisäys hallituksen mahdollisuudesta päättää harkintansa mukaan yhtiökokouksen järjestämisestä hybridikokouksena. Lisäksi mahdollistettaisiin yhtiökokouksen järjestäminen etäkokouksena kokonaan ilman kokouspaikkaa. Muutokset mahdollistaisivat muun muassa yhtiökokousten järjestämisen pandemian kaltaisissa tai muissa ennakoimattomissa ja poikkeuksellisissa tilanteissa. Osakeyhtiölaki edellyttää, että osakkeenomistajat pystyvät hybridi- ja etäkokouksissa käyttämään oikeuksiaan täysimääräisesti siten, että oikeudet ovat yhtäläiset kuin tavallisessa yhtiökokouksessa.
 
Muutos tehtäisiin yhtiöjärjestyksen kohtaan 8 § (Kutsu yhtiökokoukseen).
 
Uusi yhtiöjärjestyksen kohta:
 
”8 § Kutsu yhtiökokoukseen
 
Kutsu yhtiökokoukseen tulee toimittaa osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
 
Kutsu on toimitettava osakkeenomistajille ilmoituksella, joka julkaistaan yhtiön internet-sivuilla tai ainakin yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä.
 
Hallitus voi päättää, että yhtiökokoukseen saa osallistua myös siten, että osakkeenomistaja käyttää päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (hybridikokous).
 
Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).
 
Osakkeenomistajan on voidakseen osallistua ja käyttää puhevaltaansa yhtiökokouksessa ilmoittauduttava viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.
 
Yhtiökokous voidaan järjestää yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingissä, Espoossa ja Vantaalla.”
 
Vanha yhtiöjärjestyksen kohta:
 
”8 § Kutsu yhtiökokoukseen
 
Kutsu yhtiökokoukseen tulee toimittaa osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
 
Kutsu on toimitettava osakkeenomistajille ilmoituksella, joka julkaistaan yhtiön internet-sivuilla tai ainakin yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa päivälehdessä.
 
Osakkeenomistajan on voidakseen osallistua ja käyttää puhevaltaansa yhtiökokouksessa ilmoittauduttava viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.
 
Yhtiökokous voidaan järjestää yhtiön kotipaikan lisäksi Helsingissä, Espoossa ja Vantaalla.”
 
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta
 
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 4 261 694 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla ja/tai pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien osakkeiden enimmäismäärä vastaa noin 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa omistaa tai ottaa pantiksi omia osakkeita millään hetkellä enempää kuin 10 % yhtiön kaikista osakkeista.
 
Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia ja/tai ottaa pantiksi esimerkiksi yrityskauppojen tai osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin sekä muutoin osakkeiden edelleen luovuttamiseksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi. Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ja/tai pantiksi ottamisen ehdoista.
 
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.
 
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
 
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta.
 
Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla yhteensä enintään 4 261 694 osaketta, mikä määrä vastaa noin 10 % yhtiön kaikista osakkeista kokouskutsupäivän tilanteen mukaan. Hallitus voi päättää joko antaa uusia osakkeita tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
 
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeus osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Osakkeita voi käyttää vastikkeena yrityskaupoissa, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
 
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät osakeantia ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.
 
19. Kokouksen päättäminen
 
B. Yhtiökokousasiakirjat
 
Tämä kokouskutsu, joka sisältää kaikki yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, on saatavilla Modulight Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://modulight.com/yhtiokokous2023.
 
Modulight Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä toimielinten palkitsemisraportti ovat olleet saatavilla mainituilla internetsivuilla 15.3.2023 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat nähtävillä myös yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla 16.5.2023 alkaen.
 
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
 
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
 
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19.4.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
 
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen alkaa 6.4.2023 klo 10.00. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 25.4.2023 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
 
a) Yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://modulight.com/yhtiokokous2023; Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.
 
b) sähköpostin tai postin kautta; Postitse tai sähköpostitse ilmoittautuvan osakkeenomistajan tulee toimittaa yhtiön verkkosivuilla https://modulight.com/yhtiokokous2023 saatavilla oleva ilmoittautumislomake ja ennakkoäänestyslomake tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Modulight Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen [email protected].
 
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika tai y-tunnus, yhteystiedot, mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen syntymäaika. Osakkeenomistajien Modulight Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
 
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
 
Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavissa puhelimitse yhtiökokouksen ilmoittautumisaikana Innovatics Oy:n puhelinnumerosta 010 2818 909 arkisin kello 9.00–12.00 ja kello 13.00–16.00.
 
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
 
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19.4.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 26.4.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.
 
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista sekä ilmoittautumista ja osallistumista yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä. Lisätietoa asiasta on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://modulight.com/yhtiokokous2023/.
 
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
 
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua.
 
Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://modulight.com/yhtiokokous2023. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
 
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitetiedostona sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Modulight Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen [email protected] ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.
 
4. Äänestäminen ennakkoon
 
Osakkeenomistaja, jonka omistamat yhtiön osakkeet on kirjattu hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi äänestää ennakkoon 6.4.2023 klo 10.00 – 25.4.2023 klo 16.00 välisenä aikana tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta
 
a) yhtiön internetsivujen kautta osoitteessa https://modulight.com/yhtiokokous2023. Palveluun kirjautuminen tapahtuu vastaavasti kuin ilmoittautumisen osalta edellä tämän kutsun kohdassa C.1.
 
b) Postitse tai sähköpostin kautta toimittamalla yhtiön internetsivuilla saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous / Modulight Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen [email protected].
 
Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Äänten toimittaminen tällä tavoin ennen ilmoittautumisen ja ennakkoäänestyksen päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen, kunhan siitä ilmenevät edellä mainitut ilmoittautumiseen vaadittavat tiedot.
 
Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu yhtiökokoukseen kokouspaikalla.
 
Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.
 
Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://modulight.com/yhtiokokous2023.
 
5. Muut ohjeet ja tiedot
 
Kokouskielenä on suomi.
 
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 25.4.2023 klo 16.00 asti myös sähköpostitse osoitteeseen [email protected] tai postitse osoitteeseen Modulight Oy Hermiankatu 22, 33720 Tampere. Yhtiön johto vastaa tällaisiin etukäteen kirjallisesti esitettyihin kysymyksiin yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajan on kysymyksen esittämisen yhteydessä esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan.
 
Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Modulight Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 5.4.2023 yhteensä 42 616 936 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
 
MODULIGHT OYJ
HALLITUS