Kutsu Modulight Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
MODULIGHT OYJ, YHTIÖTIEDOTE 11. HUHTIKUUTA 2022 KELLO 17:40
Modulight Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 2.5.2022 klo 14.00 osoitteessa Hermiankatu 22, 33720 Tampere. Yhtiön osakkeenomistajat ja näiden asiamiehet voivat osallistua kokoukseen ja käyttää osakkeenomistajan oikeuksiaan vain äänestämällä ennakkoon sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon. Kokoukseen ei ole mahdollista osallistua paikan päällä. Ohjeet osakkeenomistajille löytyvät tämän kutsun osasta C. Ohjeita kokoukseen osallistujille.
Kokous pidetään 8.5.2021 voimaan tulleen, lain väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista (375/2021) nojalla. Yhtiö on päättänyt väliaikaisen lain mahdollistamista toimista, joiden tarkoituksena on järjestää kokous ennakoitavalla tavalla ja yhtiön osakkeenomistajien, henkilöstön ja muiden sidosryhmien terveys ja turvallisuus huomioiden.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
Kokouksen puheenjohtajana toimii asianajaja Juha Koponen. Mikäli Juha Koposella ei painavan syyn vuoksi ole mahdollisuutta toimia puheenjohtajana, hallitus nimeää puheenjohtajaksi parhaaksi katsomansa henkilön. Asianajaja Aksu Tuominen toimii kokouksen sihteerinä. Mikäli Aksu Tuominen ei voi toimia sihteerinä, puheenjohtaja kutsuu toisen henkilön toimimaan kokouksen sihteerinä.
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
Pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana toimii Aksu Tuominen. Mikäli Aksu Tuomisella ei painavan syyn vuoksi ole mahdollisuutta toimia pöytäkirjantarkastajana ja ääntenlaskun valvojana, hallitus nimittää näihin tehtäviin parhaaksi katsomansa henkilön.
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
Kokoukseen osallistuviksi osakkeenomistajiksi katsotaan ne osakkeenomistajat, jotka ovat äänestäneet ennakkoon ennakkoäänestysajan kuluessa ja joilla on osakeyhtiölain 5 luvun 6 ja 6 a §:n mukaan oikeus osallistua yhtiökokoukseen. Ääniluettelo vahvistetaan Euroclear Finland Oy:n ja Innovatics Oy:n toimittamien tietojen perusteella.
6. Vuoden 2021 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, yhtiön 15. maaliskuuta 2022 julkistamat tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus sekä tilintarkastuskertomus, jotka ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.modulight.com/raportit-esitykset/, katsotaan esitetyiksi yhtiökokoukselle.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta päättäminen
Yhtiön hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuoden 2021 tulos -5 061 tuhatta euroa siirretään kertyneisiin voittovaroihin ja osinkoa ei jaeta.
Yhtiön tulos tilikaudelta 2021 on tappiollinen, minkä vuoksi osakkeenomistajilla ei ole oikeutta vaatia osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaista vähemmistöosinkoa.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely
Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakollisesti, toimielinten palkitsemispolitiikka, joka on liitetty tähän yhtiökokouskutsuun (Liite 1) ja on myös saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.modulight.com/raportit-esitykset/, katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle. Päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä on neuvoa-antava.
11. Toimielinten palkitsemisraportin 2021 neuvoa-antava käsittely
Toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2021 on liitetty tähän yhtiökokouskutsuun (Liite 2). Toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2021 on saatavilla yhtiön internetsivuilla https://www.modulight.com/raportit-esitykset/. Koska yhtiökokoukseen voi osallistua vain ennakkoäänestyksen kautta, toimielinten palkitsemisraportti vuodelta 2021 katsotaan esitetyksi yhtiökokoukselle neuvoa-antavaa käsittelyä varten. Yhtiökokouksen päätös palkitsemisraportin hyväksymisestä on neuvoa-antava.
12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 5 000 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille 2 500 euroa kuukaudessa.
Lisäksi osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle 2022, että hallituksen jäsenten palkkio voidaan maksaa sekä yhtiön osakkeilla että rahana ja, että hallituksen jäsenille korvataan matkakulut yhtiön matkustusohjeistuksen mukaisesti tositteita vastaan.
13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kuusi (6) henkilöä.
14. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että Jyrki Liljeroos valitaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi ja, että Seppo Orsila, Petteri Uusimaa, Kalle Palomäki, Pia Kantola ja Timur Kärki valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi.
15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
16. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastusyhteisö Moore Rewinet Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Moore Rewinet Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Jari Paloniemi.
17. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Modulight Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://www.modulight.com/yhtiokokous2022/.
Modulight Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä toimielinten palkitsemisraportti 2021 ja toimielinten palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla 11.4.2022. Tilinpäätöksestä ja muista asiakirjoista lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 16.5.2022.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
Osakkeenomistajat ja heidän asiamiehensä saavat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan vain ennakkoon alla olevien ohjeiden mukaisesti.
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 20.4.2022 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja voi osallistua kokoukseen vain äänestämällä ennakkoon jäljempänä kuvatulla tavalla sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakkoon.
2. Ilmoittautuminen ja äänestäminen ennakkoon
Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 15.4.2022 klo 14.00, kun määräaika äänestykseen otettavien vastaehdotusten toimittamiselle on päättynyt. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua ja äänestää ennakkoon viimeistään 25.4.2022 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen ja äänten tulee olla perillä.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat rekisteröitynä hänen suomalaisella arvo-osuustilillään, voi ilmoittautua ja äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta. Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys alkavat 15.4.2022 klo 14.00 ja päättyvät 25.4.2022 klo 16.00. Ilmoittautuminen ja ennakkoäänestys suoritetaan seuraavin tavoin:
a) yhtiön internetsivujen kautta https://www.modulight.com/yhtiokokous2022/
Sähköisessä ilmoittautumisessa ja ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Osakkeenomistajien tulee myös ilmoittaa henkilötunnuksensa tai Y-tunnuksensa, sähköpostiosoitteensa ja/tai puhelinnumeronsa.
b) kirjeitse tai sähköpostitse
Osakkeenomistaja voi lähettää ennakkoäänestyslomakkeen, joka on saatavilla yhtiön internet-sivuilla 15.4.2022 klo 14.00 lähtien Innovatics Oy:lle osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Modulight Corporation, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, Finland, tai sähköpostilla osoitteeseen [email protected]. Jos osakkeenomistaja osallistuu kokoukseen lähettämällä ennakkoäänensä postitse tai sähköpostitse Innovatics Oy:lle siten, että ne on vastaanotettu ennen ennakkoäänestys- ja ilmoittautumisajan päättymistä, se katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että ilmoittautumista varten vaadittavat osakkeenomistajan tiedot on toimitettu.
Ennakkoäänestämistä koskevat ohjeet ovat myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.modulight.com/yhtiokokous2022/ ennen ennakkoäänestyksen alkamista. Lisätietoja ilmoittautumiseen ja ennakkoäänestämiseen liittyen on saatavilla ilmoittautumisaikana puhelinnumerosta 010 2818 909 ma-pe klo 9.00–12.00 ja klo 13.00-16.00.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa pyydetyt tiedot, kuten osakkeenomistajan nimi, syntymäaika ja yhteystiedot. Osakkeenomistajien Modulight Oyj:lle tai Innovatics Oy:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Myös osakkeenomistajan asiamiehen on äänestettävä ennakkoon kutsussa kuvatulla tavalla.
Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Lakimääräisen edustusoikeuden voi osoittaa hyödyntämällä sähköisessä ilmoittautumispalvelussa käytettävissä olevaa suomi.fi valtuudet -palvelua. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Jos osakkeenomistaja haluaa osallistua yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, kutakin arvo-osuustiliä koskevat erilliset valtuutusasiakirjat on toimitettava ja niillä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.Valtakirjapohja ja ennakkoäänestyslomake ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.modulight.com/yhtiokokous2022/ viimeistään 15.4.2022 klo 14.00. Valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti sähköisessä ilmoittautumispalvelussa tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen [email protected] tai postittamaan tai toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Innovatics Oy, Yhtiökokous/Modulight Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki, ennen ennakkoäänestysajan päättymistä. Valtakirjan toimittaminen ennen yhtiökokouksen ilmoittautumis- ja ennakkoäänestysajan päättymistä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen edellyttäen, että ilmoittautumista varten vaadittavat osakkeenomistajan tiedot on annettu.
4. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 20.4.2022. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 27.4.2022 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeisillä osakeomistuksen muutoksilla ei ole vaikutusta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen tai kokouksessa käytettävään äänioikeuteen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja yhtiökokoukseen ilmoittautumista varten. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon yllä mainittuun ajankohtaan mennessä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee huolehtia ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan puolesta hallintarekisteröityjä osakkeita koskevan ilmoittautumisajan kuluessa.
5. Vastaehdotusten tekeminen päätösehdotuksiin ja kysymysten lähettäminen ennakkoon
Osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi sadasosa yhtiön kaikista osakkeista, on oikeus tehdä äänestykseen otettava vastaehdotus yhtiökokouksen asialistalla oleviin päätösehdotuksiin. Tällaiset vastaehdotukset on toimitettava yhtiölle sähköpostilla osoitteeseen [email protected] viimeistään 14.4.2022 klo 16.00. Vastaehdotuksen tekevän osakkeenomistajan on esitettävä vastaehdotuksen toimittamisen yhteydessä riittävä selvitys omistuksestaan. Vastaehdotus otetaan käsiteltäväksi yhtiökokouksessa edellyttäen, että osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja osakkeenomistaja omistaa yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä vähintään yhden sadasosan yhtiön kaikista osakkeista. Jos vastaehdotusta ei oteta käsiteltäväksi yhtiökokouksessa, vastaehdotuksen puolesta annetut äänet jäävät ottamatta huomioon. Yhtiö julkaisee mahdolliset äänestykseen otettavat vastaehdotukset yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.modulight.com/yhtiokokous2022/ viimeistään 15.4.2022 klo 14.00.
Osakkeenomistaja voi esittää osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:ssä tarkoitettuja kysymyksiä kokouksessa käsiteltävistä asioista 19.4.2022 klo 14.00 asti sähköisessä ilmoittautumispalvelussa tai sähköpostitse osoitteeseen [email protected] tai postitse osoitteeseen Modulight Corporation, Hermiankatu 22, 33720 Tampere. Kysymykset pitää olla toimitettuna yhtiölle määräaikaan mennessä. Tällaiset osakkeenomistajien kysymykset, yhtiön johdon vastaukset niihin sekä mahdolliset muut kuin äänestykseen otetut vastaehdotukset ovat nähtävänä yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://www.modulight.com/yhtiokokous2022/ viimeistään 21.4.2022 klo 16.00. Osakkeenomistajan on esitettävä riittävä selvitys osakeomistuksestaan kysymystä tehdessään.
6. Muut ohjeet ja tiedot
Modulight Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 42 616 936 osaketta, jotka edustavat yhtä montaa ääntä.
Tampereella 11.4.2022
MODULIGHT OYJ
Hallitus
Liite 1: Toimielinten palkitsemispolitiikka
Liite 2: Palkitsemisraportti 2021