Kallelse till ordinarie bolagsstämma i Fifax Abp
Fifax Abp, Bolagsmeddelande, den 1 april 2022 kl. 19.10
Aktieägarna i FIFAX Abp ("Bolaget") kallas härmed till ordinarie bolagsstämma som hålls fredagen den 29 april 2022 kl. 10.00 på Roschier Advokatbyrå Ab vid Kaserngatan 21 A, 00130 Helsingfors, Finland. Bolagets aktieägare och deras ombud kan delta i bolagsstämman och utöva aktieägarrättigheter endast genom att rösta på förhand och genom att lägga fram motförslag samt ställa frågor på förhand i enlighet med denna kallelse och övriga instruktioner av Bolaget. Det är inte möjligt att delta i bolagsstämman på stämmoplatsen.
Bolagets styrelse har beslutat om ett särskilt mötesförfarande i enlighet med den tillfälliga lagen 375/2021 som trätt i kraft den 8 maj 2021. För att begränsa spridningen av COVID-19-pandemin kommer bolagsstämman att hållas utan aktieägares och deras ombuds närvaro på stämmoplatsen. Detta är nödvändigt för att säkerställa Bolagets aktieägares, anställdas och övriga intressenters hälsa och säkerhet samt för att organisera bolagsstämman på ett förutsebart sätt och ge lika möjligheter för aktieägare att delta. Ytterligare instruktioner återfinns i del C av denna kallelse (”Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman”).
A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
Advokat Antti Ihamuotila fungerar som ordförande för bolagsstämman. Ifall Antti Ihamuotila inte av vägande skäl har möjlighet att fungera som ordförande, utser styrelsen en person som styrelsen bäst anser lämpa sig för uppdraget som ordförande.
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
Linda Lindroos fungerar som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen. Ifall Linda Lindroos inte av vägande skäl har möjlighet att fungera som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen, utser styrelsen en person som styrelsen bäst anser lämpa sig för uppdraget som protokolljusterare och övervakare av rösträkningen.
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
Som representerade vid bolagsstämman anses de aktieägare som har röstat på förhand inom loppet av förhandsröstningsperioden och som enligt 5 kap. 6 § och 6a § i aktiebolagslagen har rätt att delta i bolagsstämman. Röstlängden fastställs på basis av den information som tillställs av Innovatics Oy och Euroclear Finland Ab.
6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2021
Eftersom det är möjligt att delta i bolagsstämman endast på förhand, anses Bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, vilka Bolaget publicerat genom ett bolagsmeddelande 24.3.2022 och vilka även finns tillgängliga på Bolagets webbplats på adressen https://fifax.ax/for-investerare/rapporter-och-presentationer, framlagda för bolagsstämman.
7. Fastställande av bokslutet
Styrelsen föreslår, att bolagsstämman fattar beslut om att fastställa bokslutet för räkenskapsperioden 1.1.2021 – 31.12.2021.
8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning
De utdelningsbara medlen enligt balansräkningen 31.12.2021 uppgick till 23 246 709,83 euro varav räkenskapsperiodens förlust uppgår till -13 687 020,71 euro. Styrelsen föreslår för bolagsstämman att räkenskapsårets förlust överförs till kontot för ackumulerade vinstmedel och att medel inte utdelas från det utdelningsbara egna kapitalet.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören för räkenskapsåret 2021
10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att till styrelsens ordförande betalas ett månadsarvode om 3 000 euro, och till övriga styrelsemedlemmar betalas ett månadsarvode om 1 500 euro var. Utöver detta betalas dagtraktamente enligt gällande allmänna villkor och alla resekostnader kompenseras.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att antalet ordinarie styrelseledamöter är 5.
12. Val av styrelseledamöter
Styrelsen föreslår att de nuvarande styrelseledamöterna Panu Routila, Ulf Toivonen, Rolf Karlsson, Eduard Paulig, samt Robin Blomqvist återväljs för en mandatperiod som utgår vid utgången av 2023 års ordinarie bolagsstämma. Styrelsen föreslår att [Panu Routila] väljs till styrelsens ordförande.
13. Beslut om revisorns arvode
Styrelsen föreslår att arvode till revisorn skall utgå enligt löpande räkning.
14. Val av revisor
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att antalet revisorer som väljs är en och att revisorn är ett revisionssamfund som godkänts av Patent- och registerstyrelsen. Revisorn väljs för en mandatperiod som upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma som följer efter valet. Styrelsen föreslår att PricewaterhouseCoopers Oy utses till revisor med Ylva Eriksson (CGR) som huvudansvarig revisor.
15. Avslutande av stämman
B. Bolagsstämmohandlingar
De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på FIFAX Abp:s webbplats https://fifax.ax/bolagsstamma. FIFAX Abp:s bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse finns tillgängliga på ovan nämnda webbplats. Kopior av dessa handlingar och av denna kallelse skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda webbplats senast från och med den 13.5.2022.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman
Aktieägare och deras ombud kan delta i stämman och utöva sina aktieägarrättigheter endast genom att rösta på förhand samt genom att lägga fram motförslag på förhand eller ställa frågor på förhand enligt nedanstående anvisningar. Ombud ska också rösta på förhand på det sätt som beskrivs nedan.
1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som den 19 april 2022 har antecknats som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning. Ifall ni inte har ett finskt värdeandelskonto, se punkt 4. ”Ägare till förvaltarregistrerade aktier".
2. Anmälan och förhandsröstning
Anmälan till stämman och förhandsröstning inleds måndagen den 11 april 2022 då tidsfristen för inlämnande av sådana motförslag som tas upp till omröstning har löpt ut. Aktieägare som är antecknad i Bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman genom förhandsröstning ska anmäla sig och rösta på förhand senast den 26 april 2022 kl. 10.00, vid vilken tidpunkt anmälan och rösterna ska vara mottagaren tillhanda.
I samband med anmälan ska efterfrågad information, såsom aktieägarens samt ett eventuellt ombuds namn, födelsedatum eller FO-nummer och kontaktuppgifter uppges. De personuppgifter som aktieägarna och deras ombud överlåter till FIFAX Abp eller Innovatics Oy används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.
Aktieägare vars aktier är registrerade på aktieägarens finska värdeandelskonto kan anmäla sig och rösta på förhand gällande vissa punkter på föredragningslistan från och med den 11 april 2022 kl. 10.00 fram till den 26 april 2022 kl. 10.00 på följande sätt:
a) på Bolagets webbplats https://fifax.ax/bolagsstamma
För elektronisk anmälan och förhandsröstning behövs aktieägarens eller dennes lagstadgade ombuds starka identifiering med finska eller svenska bankkoder eller mobilcertifikat.
b) per post eller e-post
Alternativt kan aktieägare skicka in den förhandsröstningsblankett som finns på Bolagets webbplats eller motsvarande information till Innovatics Oy per post på adressen Innovatics Oy, Yhtiökokous/FIFAX Abp, Banmästargatan 13 A, 00520 Helsingfors eller per e-post på adressen [email protected]. Förhandsröstningsblanketten kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats senast från och med den 11 april 2022.
Ifall aktieägare deltar i bolagsstämman genom att tillställa förhandsröster till Innovatics Oy per post eller e-post, anses tillställande av röster före slutet av anmälnings- och förhandsröstningsperioden utgöra registrering för bolagsstämman, förutsatt att den ovan nämnda information som krävs för registrering framgår. Försändelsen bör vara framme senast den 26 april 2022 kl. 10.00.
Instruktioner för förhandsröstning finns även tillgängliga på Bolagets webbplats https://fifax.ax/bolagsstamma. Ytterligare information finns också tillgänglig per telefon på +358 10 2818 909 från måndag till fredag kl. 9.00-12.00 och 13.00-16.00.
3. Ombud och fullmakter
Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Även ett ombud bemyndigad av en aktieägare får delta i bolagsstämman endast genom att rösta på förhand på en aktieägares vägnar i enlighet med de instruktioner som presenteras i denna kallelse, samt genom att lägga fram motförslag på förhand och genom att ställa frågor på förhand.
Ifall ombudet anmäler sig personligt och röstar på förhand elektroniskt, bör ombudet personligen identifiera sig i den elektroniska anmälnings- och förhandsröstningstjänsten med stark identifiering, varefter ombudet kan anmäla sig och förhandsrösta på den aktieägares vägnar ombudet företräder. Aktieägarens ombud ska kunna uppvisa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Representationsrätt kan även styrkas genom att utnyttja den elektroniska förhandsröstningstjänsten tillgängliga suomi.fi fullmaktstjänsten. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
En fullmakts- och röstningsanvisningsmodell kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats https://fifax.ax/bolagsstamma senast från och med den 11 april 2022 då tidsfristen för inlämnande av sådana motförslag som tas upp till omröstning har löpt ut. Eventuella fullmakter ska sändas som bilaga i samband med den elektroniska anmälan och förhandsröstningen eller alternativt sändas per e-post till [email protected] eller i original till adressen Innovatics Oy, AGM/FIFAX Abp, Banmästargatan 13 A, 00520 Helsingfors, Finland innan anmälnings- och förhandsröstningstidens utgång, vid vilken tidpunkt dokumenten ska vara Innovatics Oy tillhanda.
Att enbart skicka in fullmaktshandlingar leder inte till att aktieägarens förhandsröster tas i beaktande. För att förhandsrösterna ska registreras krävs även att aktieägarens ombud röstar på förhand för aktieägarens del på det sätt som beskrivs i denna kallelse.
4. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag den 19 april 2022 vara antecknad i aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 26 april 2022 kl. 10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till bolagsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i Bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt. Därtill bör egendomsförvaltarens kontoförande institut ombesörja att förhandsröstning sker på den förvaltarregistrerade aktieägarens vägnar inom den anmälningsperiod som gäller för förvaltarregistrerade aktier.
Ytterligare information härom finns även tillgänglig på Bolagets webbplats https://fifax.ax/bolagsstamma.
5. Övriga anvisningar och information
Aktieägare som innehar minst en hundradel av Bolagets alla aktier har rätt att lägga fram ett motförslag till punkterna på föredragningslistan att tas upp till omröstning. Sådana motförslag bör tillställas Bolaget per e-post på adressen [email protected] senast den 8 april 2022 kl. 10.00, vid vilken tidpunkt motförslagen ska vara mottagaren tillhanda. Aktieägare som lägger fram motförslag bör kunna uppvisa tillräcklig utredning över sitt aktieinnehav i samband med framläggandet av motförslag. Ett motförslag tas upp till omröstning endast på det villkor att aktieägaren har rätt att delta i bolagsstämman och att aktieägaren på avstämningsdagen för bolagsstämman innehar minst en hundradel av alla aktier i Bolaget. Ifall ett motförslag inte tas upp till omröstning på bolagsstämman beaktas inte de röster som givits för motförslaget. Bolaget publicerar eventuella motförslag som tas upp till omröstning på Bolagets webbplats https://fifax.ax/bolagsstamma senast den 11 april 2022.
Aktieägare har rätt att ställa frågor beträffande ärenden som ska behandlas vid stämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen. Sådana frågor kan sändas i samband med den elektroniska anmälan och förhandsröstningen eller alternativt sändas per e-post till adressen [email protected]. Frågor kan ställas fram till den 19 april 2022 kl. 10.00, vid vilken tidpunkt frågorna ska vara mottagaren tillhanda. Sådana frågor av aktieägare, Bolagets lednings svar på dessa samt eventuella andra än till omröstning upptagna motförslag finns tillgängliga på Bolagets webbplats https://fifax.ax/bolagsstamma senast den 20 april 2022. Förutsättningen för att kunna ställa frågor och lägga fram motförslag är att aktieägaren kan uppvisa tillräcklig utredning över sitt aktieinnehav.
Den information om bolagsstämman som förutsätts enligt aktiebolagslagen och värdepappersmarknadslagen kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats https://fifax.ax/bolagsstamma.
På dagen för denna stämmokallelse den 1 april 2022 uppgår det totala antalet aktier och röster i FIFAX Abp till 25 906 168. Bolaget innehar 150 000 egna aktier, vilka inte medför rösträtt vid bolagsstämman. FIFAX Abp:s dotterbolag innehar inga aktier i Bolaget. Aktieägarna som har röstat på förhand och som har rätt att delta i stämman enligt 5 kap. 6 § och 6a § i aktiebolagslagen kommer antecknas som att ha varit representerade vid stämman. Röstlängden fastställs på basis av den information som tillställs av Innovatics Oy och Euroclear Finland Oy.
Ändringar i aktieägandet efter bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstetal vid bolagsstämman.
I Helsingfors, den 1 april 2022
FIFAX ABP
Styrelsen
