Kutsu BBS-Bioactive Bone Substitutes Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.30.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

1) Kokouksen avaus

2) Puheenjohtajan ja sihteerin valinta

3) Pöytäkirjan tarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valinta

4) Kokouksen laillisuuden toteaminen

5) Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6) Esitetään 31.12.2023 päättyneen tilikauden tilinpäätös, joka sisältää toimintakertomuksen, tuloslaskelman, taseen ja liitetiedot sekä tilintarkastuskertomuksen. Toimitusjohtajan katsaus

7) Päätetään tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta

8) Päätetään toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta ja osingosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikauden tulos siirretään edellisten tilikausien voitto/tappio -tilille eikä osinkoa jaeta.

9) Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10) Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa, että valittaville hallituksen jäsenille maksetaan alkavalta ja vuoden 2025 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat korvaukset: Hallituksen puheenjohtajalle 2.500 euroa kokoukselta ja muille jäsenille 1.500 euroa kokoukselta. Sähköpostikokouksista ei makseta korvausta.

11) Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen (3-7)

Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan viisi (5) jäsentä.

12) Hallituksen jäsenten valinta

Hallitus ehdottaa, että jäseniksi valitaan uudelleen Pekka Jalovaara, Jarmo Halonen, Seppo Nevalainen ja Kirk Andriano sekä uutena jäsenenä Gregor Siebert. Ahti Paananen on ilmoittanut, että ei ole käytettävissä seuraavalle hallituskaudelle.

CV - Gregor Siebert (maatalous – ja metsätieteiden maisteri, Bonn)

Gregor Siebert on Saksan kansalainen ja aloittanut uransa lääke- ja lääkinnällisten laitteiden teollisuudessa vuonna 1985 keskittyen vahvasti sairaalatuotteiden kaupallistamiseen ja markkinointiin. Hän työskenteli yli 30 vuotta myynnin ja markkinoinnin johtotehtävissä Abbott-, Hikma-, Pfizer-, GL-Pharma- ja Curasan AG -yhtiöissä. Hänen keskeisiä asiantuntemuksiaan ovat markkinointi- ja myyntistrategioiden kehitys sekä toteuttaminen luun regeneraatiomarkkinoilla.

13) Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajien palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

14) Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut nimeävänsä päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Jari Karppisen.

15) Optio-ohjelmasta 1/2024 päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että se päättäisi optio-ohjelman perustamisesta yhtiön avainhenkilöille ja hallituksen jäsenille kutsun liitteenä 1 olevien ehtojen mukaisesti.

16) Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 2 500 000 osaketta.

Hallitus päättää kaikista osakeantien ja optioiden sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeannit ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutusta ei voi käyttää yhtiön avainhenkilöiden tai hallituksen sitouttamis- ja palkitsemisjärjestelmien perustamista varten.

Yhtiön osakeanneissa osakkeita voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutus on voimassa 13.6.2029 saakka ja se kumoaa voimaan tullessaan ylimääräisen yhtiökokouksen 23.10.2023 myöntämän valtuutuksen.

17) Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tilinpäätösasiakirjat ja tilintarkastuskertomus sekä tämä kokouskutsu sisältäen yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset ovat osakkeenomistajien nähtävillä yhtiön toimitiloissa osoitteessa Kiviharjunlenkki 6, 90220 Oulu sekä yhtiön kotisivuilla osoitteessa https://www.bbs-artebone.fi/. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään pyynnöstä osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 27.6.2024.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on jokaisella osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 3.6.2024 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen sähköpostitse osoitteeseen [email protected] tai kirjeitse osoitteeseen Kiviharjunlenkki 6, 90220 Oulu. Ilmoittautumisen tulee olla perillä viimeistään 10.6.2024 klo 16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan henkilöllisyys. Osakkeenomistajien BBS-Bioactive Bone Substitutes Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon 3.6.2024. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään 10.6.2024 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan viipymättä tarvittavat ohjeet rekisteröitymisestä yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamisesta ja ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa sellainen hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä henkilöllisyytensä ja päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan sähköpostitse [email protected] tai kirjeitse osoitteeseen Kiviharjunlenkki 6, 90220 Oulu 10.6.2024 klo 16:00 mennessä.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

BBS-Bioactive Bone Substitutes Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 20.297.175 osaketta. Jokainen osake tuottaa yhden äänen yhtiökokouksessa.

Oulussa 23. toukokuuta 2024

BBS-Bioactive Bone Substitutes Oyj
Hallitus