KORRIGERING: Kallelse till extra bolagsstämma i Hemcheck Sweden AB (publ)
Aktieägarna i Hemcheck Sweden AB, org.nr 556811–5272 (”Hemcheck” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 24 november 2023 kl. 11.00 på Nanna Svartz väg 2 i Solna. Registrering till stämman börjar kl. 10.30.
Utövande av rösträtt vid stämman
Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 16 november 2023, samt
- dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud” i sådan tid att anmälan är Bolaget tillhanda senast måndagen den 20 november 2023.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast måndagen den 20 november 2023 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 20 november 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud
Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast måndagen den 20 november 2023 anmäla detta till Bolaget antingen:
- genom e-post till [email protected], eller
- genom post till Hemcheck Sweden AB, Nanna Svartz väg 4, 171 65 Solna, Stockholm (märk kuvertet ”EGM 2023”).
I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).
Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.
För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Hemcheck Sweden AB, Nanna Svartz väg 4, 171 65 Solna, Stockholm (märk kuvertet ”EGM 2023”) i god tid före stämman och gärna senast måndagen den 20 november 2023.
Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.
Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.hemcheck.se.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning:
- Stämman öppnas;
- Val av ordförande vid stämman;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Godkännande av dagordning;
- Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet;
- Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
- Beslut om att slutföra transaktionen med Bio Vitos för registrering hos Bolagsverket genom beslut om
- Ändring av bolagsordningen (ändring 1)
- Minskning av aktiekapitalet
- Ändring av bolagsordningen (ändring 2)
- Riktad nyemission av aktier
- Beslut om namnändring av Bolaget, genom ändring av bolagsordningen (Ändring 3); [Slutligt namnförslag kommer att presenteras på stämman]
- Beslut om ändring av styrelsens säte till Uppsala kommun genom ändring av bolagsordningen (Ändring 4);
- Beslut om ändring av bolagets verksamhetsföremål genom ändring av bolagsordningen (Ändring 5);
- Fastställande av antalet styrelseledamöter
- Val av styrelseledamöter och styrelseordförande;
- Beslut om justeringsbemyndigande;
- Stämmans avslutande.
Beslutsförslag
Styrelsen föreslår följande utifrån den av Årsstämman 2023 godkända transaktionen med Bio Vitos Medical Ltd, den publicerade bolagsbeskrivningen samt förslag från representanter från Bio Vitos Medical Ltd.
2 Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Anna Dalgaard eller, vid förhinder för henne, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.
7 Beslut om att slutföra transaktionen med Bio Vitos för registrering hos Bolagsverket genom beslut om:
Det noteras att samtliga förslag under punkt 7 är redan beslutade på Årsstämman. Då processen för att få Transaktionen godkänd dragit ut på tiden kan inte besluten längre registreras hos Bolagsverket. Därmed behöver besluten formellt tas om enligt nedan.
a) Ändring av bolagsordningen (ändring 1)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning i enlighet med följande
Ändringarna avser följande:
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| 4 § AktiekapitalBolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 1 400 000 kronor och högst 5 600 000 kronor | 4 § AktiekapitalBolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor |
b) Minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt villkoren nedan:
- Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
- Bolagets aktiekapital ska minskas med 2 593 025,14 kronor.
- Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.
Genom minskningen av aktiekapitalet sänks kvotvärdet på Bolagets aktier från 0,09 kronor till cirka 0,014548 kronor. Beslutet om att minska Bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom Bolaget samtidigt kommer att genomföra en riktad mission av aktier som innebär att varken Bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital sammantaget kommer att minska. Förslag till beslut om riktad emission av aktier framgår av förslag enligt punkt d).
Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapital är villkorat av att det vid registrering av minskningen hos Bolagsverket även registreras en kapitalökning från den riktade nyemissionen enligt punkt d) som minst motsvarar minskningen av aktiekapitalet.
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
c) Ändring av bolagsordningen (ändring 2)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning i enlighet med följande
Ändringarna föreslås i syfte att möjliggöra den riktade nyemissionen av aktier under punkt d).
Ändringarna avser följande:
| Lydelsen efter ändringen i punkt a) ovan | Föreslagen lydelse |
| 4 § AktiekapitalBolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor | 4 § AktiekapitalBolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 4 000 000 kronor och högst 16 000 000 kronor |
| 5 § Antal aktierAntal aktier ska vara lägst 15 700 000 och högst 62 800 000. | 5 § Antal aktierAntal aktier ska vara lägst 290 000 000 och högst 1 160 000 000. |
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
d) Riktad nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med 3 777 670,555888 kronor genom nyemission av 259 654 000 aktier på följande villkor:
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna aktierna endast tillkomma Bio Vitos.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra genomförandet av Transaktionen med Bio Vitos som redan beslutats om på Årsstämman 2023, vilket styrelsen sammantaget bedömer vara en åtgärd till såväl Bolagets som dess aktieägares fördel då den tryggar Bolagets kortsiktiga behov av finansiering samt ger Bolaget realistiska möjligheter att generera fortsatta värden för dess aktieägare. Styrelsen vill i detta sammanhang framhålla att den utforskat en mängd alternativa potentiella lösningar på den uppkomna situationen och efter noggrant övervägande bedömt att de nu föreslagna åtgärderna innefattande Transaktionen och den riktade nyemissionen objektivt sett är det i nuläget bästa alternativet för Bolaget och dess aktieägare.
21 000 000 kronor ska betalas för samtliga 259 654 000 aktier vilket innebär att ca 0,080877 kronor ska betalas för varje nyemitterad aktie. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden. Styrelsen anser att teckningskursen är marknadsmässigt betingad utifrån en förhandling med Bio Vitos avseende Hemchecks värde efter överlåtelsen av Hemcheck Management AB och utdelningen av Hemcheck Holding AB.
Överteckning kan inte ske.
Tecknare får inte teckna färre aktier än tecknaren har rätt att teckna.
Teckning av aktier ska ske på separat teckningslista senast den 31 december 2023. Betalning för tecknade aktier ska ske senast samma dag. Styrelsen ska äga rätt att förlänga sista dag för teckning och betalning. Det antecknas att styrelsen äger rätt att medge kvittning enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen. Vid betalning för de nya aktierna genom kvittning sker kvittningen genom aktieteckningen.
Emissionen förutsätter ändring av bolagsordningen.
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning från och med räkenskapsåret efter det år då de nya aktierna registrerades hos Bolagsverket
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
Förslagen till beslut under denna punkt 7 är ett sammantaget förslag. För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
8 Ändring av Bolagets namn
Förslag att ändra Bolagets namn, genom förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning i enlighet med följande.
Ändringarna avser följande:
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| 1 § FöretagsnamnBolagets företagsnamn är Hemcheck Sweden AB. Bolaget är publikt (publ). | 1 § FöretagsnamnBolagets företagsnamn är [XXX] AB. Bolaget är publikt (publ). |
[Slutligt namnförslag kommer att presenteras på stämman så att [XXX] ersätts ovan med namnet]
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
9 Ändring av styrelsens säte
Förslag att ändra styrelsens säte till Uppsala kommun, genom förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning i enlighet med följande.
Ändringarna avser följande:
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| 2 § SäteStyrelsen har sitt säte i Karlstads kommun. | 2 § SäteStyrelsen har sitt säte i Uppsala kommun. |
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
10 Ändring av Bolagets verksamhetsföremål
Förslag att ändra bolagets verksamhetsföremål, genom förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning i enlighet med följande.
Ändringarna avser följande:
| Nuvarande lydelse | Föreslagen lydelse |
| 3 § Verksamhetsföremål Bolaget har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, bedriva design, utveckling och försäljning av medicintekniska och läkemedelsprodukter och därmed förenlig verksamhet. | 3 § VerksamhetsföremålBolaget har till föremål för sin verksamhet att, direkt eller indirekt, bedriva design, utveckling och försäljning av medicintekniska produkter, hälsopreparat, kosttillskott och läkemedel och därmed förenlig verksamhet. |
Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
11 Fastställande av antalet styrelseledamöter
Beslutsförslag: Att styrelsen ska bestå av fem ledamöter.
12 Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Beslutsförslag: Att Richard Wall och Igor Lokot väljs till styrelseledamöter (nyval) för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt att Richard Wall väljs till ny styrelseordförande. Anna Dalgaard, Karin Dahllöf och Mathias Karlsson kvarstår som styrelseledamöter. Hjalmar Didrikson avgår från styrelsen.
För mer information kring ledamöterna, hänvisas till den publicerade bolagsbeskrivningen.
13 Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen, den tillförordnade externa verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.
Antalet aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 34 366 946. Bolaget innehar inga egna aktier.
Övrigt
Fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före stämman. Kallelsen och handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget på Nanna Svartz väg 4, 171 65 Solna, och på Bolagets webbplats www.hemcheck.se och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor på ovan adress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Karlstad i oktober 2023
Hemcheck Sweden AB
Styrelsen
