Kommuniké från Wallenstams årsstämma 2023

Vid dagens årsstämma i Wallenstam AB (publ) den 3 maj 2023 fattades beslut om bland annat utdelning, styrelsearvode samt inrättande av syntetiskt optionsprogram. Årsstämman fastställde också resultat- och balansräkningar för 2022, beviljade styrelsens ledamöter och vd ansvarsfrihet, samt valde Rebecka Wallenstam till ny styrelseledamot.

Wallenstams årsstämma fastställde styrelsens förslag till utdelning för verksamhetsåret 2022 med 0,60 kronor per aktie, uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 0,30 kronor per aktie. Avstämningsdag för den första utbetalningen fastställdes till den 5 maj 2023 och utdelning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 10 maj 2023. Avstämningsdag för den andra utbetalningen fastställdes till den 1 november 2023 och utdelning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 6 november 2023.

Stämman omvalde enligt valberedningens förslag Lars-Åke Bokenberger (ordförande), Karin Mattsson, Agneta Wallenstam samt Mikael Söderlund som styrelseledamöter. Rebecka Wallenstam valdes som ny styrelseledamot. Anders Berntsson hade inför stämman avböjt omval. Det beslutades att ordinarie arvode till styrelsen ska utgå med totalt 1 680 000 kronor, varav 1 025 000 kronor till styrelsens ordförande, 285 000 kronor till vice ordförande och 185 000 kronor till vardera övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget. Beloppen inkluderar ersättning för utskottsarbete. Dessutom beslutades att det ska utgå 1 000 000 kronor i ytterligare styrelsearvode till styrelsens ordförande, som ska bistå bolagsledningen under året. Beslutad ersättning till styrelseledamöterna uppgår således till totalt 2 680 000 kronor.

Stämman beslutade att KPMG väljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. KPMG har meddelat att Mathias Arvidsson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Dick Brenner (ordförande), Lars-Åke Bokenberger, Anders Oscarsson och Hans Wallenstam omvaldes som ledamöter i valberedningen inför årsstämman 2024.

Stämman godkände styrelsens ersättningsrapport.

Beslut fattades också i enlighet med styrelsens förslag om att införa ett kontantavräknat optionsprogram som är relaterat till börskursen för Wallenstams B-aktie såsom listad på Nasdaq Stockholm, med huvudsakliga villkor enligt följande.

1. Samtliga tillsvidareanställda i Wallenstam, varav fem personer idag utgör ledande befattningshavare, ska erbjudas syntetiska optioner. Styrelseledamöter i Wallenstam, som inte också är anställda hos Wallenstam, ska inte omfattas av erbjudandet. Totalt ska högst 10 000 000 syntetiska optioner ges ut i optionsprogrammet.
    
2. Anställda ska tilldelas syntetiska optioner vederlagsfritt. Den anställde erlägger därefter skatt på det förmånsvärde som uppkommer. För att fastställa marknadsvärdet ska en marknadsvärdering göras av de syntetiska optionerna per den dag dessa tilldelas den anställde. Marknadsvärdet, som ska vara cirka 4 kronor per option, ska beräknas med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell och granskas av ett oberoende värderingsföretag.
    
3. Utfärdandet av syntetiska optioner till den anställde ska ske genom att avtal ingås mellan Wallenstam och den anställde på i huvudsak följande villkor:

• Startdag ska inte vara senare än årsstämman 2024. Slutdagen ska vara den 1 mars 2027.
• En syntetisk option ger optionsinnehavaren rätt att från Wallenstam erhålla ett kontant belopp motsvarande Wallenstamaktiens värde, dvs. slutkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista den dag lösen av optionen påkallas (”Lösendagen”), med avdrag för lösenkursen (strike price) (”Lösenkursen”). Lösenkursen ska bestämmas så att marknadsvärdet för optionen vid tilldelningstidpunkten, beräknat enligt punkt 2 ovan, uppgår till cirka 4 kronor.
• Wallenstam kommer, oavsett hur aktiekursen utvecklats, aldrig att lösa någon syntetisk option för ett högre belopp än 30 kronor per option (maximalt optionslösenbelopp). Det maximala värdet per syntetisk option för optionsinnehavaren på Lösendagen är därmed 30 kronor.
• Optionsinnehavaren har rätt att påkalla lösen av de syntetiska optionerna på slutdagen, dvs. den 1 mars 2027. Om Wallenstamaktien före detta datum når en sådan noterad slutkurs enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista att det maximala optionslösenbeloppet om 30 kronor per option nås, har dock såväl Wallenstam som optionsinnehavaren en möjlighet att påkalla lösen i förtid.
• Optionerna ska vara fritt överlåtbara men föremål för hembud med rätt för Wallenstam att förvärva optionen.

Den totala kostnaden för optionsprogrammet för Wallenstam ska aldrig överstiga 350 000 000 kronor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av optionsprogrammet inom ramen för angivna riktlinjer och enligt de huvudsakliga villkoren. Styrelsen för Wallenstam, eller den styrelsen utser, ska även ha rätt att under pågående löptid för optionsprogrammet vidta ändringar i optionsprogrammet i sådan utsträckning som bedöms nödvändigt eller lämpligt med hänsyn till de omständigheter som är för handen, till exempel för att uppfylla rättsliga, administrativa eller skattemässiga krav. Eventuella justeringar får dock inte innebära att de väsentliga villkoren för optionsprogrammet ändras eller att optionsprogrammet blir väsentligt dyrare. 

Då optionerna i optionsprogrammet är syntetiska, leder optionsprogrammet inte till någon utspädning i aktieägandet.

Vidare bemyndigade stämman styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad av högst så många egna B-aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärvet ska ske till det för bolaget bästa tillgängliga priset. De begränsningar i fråga om högsta och lägsta pris som följer av tillämpliga börsregler ska iakttas.

Stämman bemyndigade också styrelsen att fram till nästa årsstämma fatta beslut om överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad. Styrelsen får också – med eller utan företrädesrätt för aktieägarna – fatta beslut om överlåtelse av egna aktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm eller annan reglerad marknad. Överlåtelse får ske mot kontant betalning, mot vederlag i annan egendom än kontanter eller genom kvittning av skuld på grund av bolagets överlåtelse mot fordran på bolaget. Styrelsens beslut om överlåtelse ska verkställas inom den tid styrelsen bestämmer. Överlåtelser ska ske till det för bolaget bästa tillgängliga priset och får ske av högst det antal egna aktier som vid tiden för överlåtelsen innehas av bolaget. De begränsningar i fråga om högsta och lägsta pris som följer av tillämpliga börsregler ska iakttas.