Kommuniké från Tessins årsstämma 2024
Årsstämma i Tessin Nordic Holding AB (publ) ("Tessin" eller "Bolaget") hölls idag den 19 juni 2024 varvid aktieägarna fattade följande beslut.
Fastställande av resultat- och balansräkningen
Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
Vinstdisposition
Årsstämman beslutade att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.
Ansvarsfrihet
Styrelsen och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2023.
Val av styrelse och revisor samt arvodering
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter och att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
Vidare beslutades att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 000 000 kronor. Till styrelsens ordförande ska 400 000 kronor utgå och till envar av styrelsens övriga ledamöter 200 000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Till styrelseledamöter valdes Greger Larson, Markus Näsholm, Anders Kumlin och Lars Sjögren för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Greger Larson valdes till styrelseordförande.
Ernst & Young Aktiebolag valdes till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att den auktoriserade revisorn Franz Lindström kommer att utses till huvudansvarig revisor.
Beslut om emission av teckningsoptioner och införandet av långsiktigt incitamentsprogram I 2024/2027 (anställda och nyckelpersoner)
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta ett prestationsbaserat aktierättsprogram för nyckelpersoner och övriga anställa Bolaget (“I LTIP 2024/2027”). Sammanlagt omfattar I LTIP 2024/2027 högst 13 deltagare och högst 10 600 000 teckningsoptioner. Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien) med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara från och med den 19 augusti 2024 till och med den 23 augusti 2024.
Aktierätterna tjänas in under tre år. Intjäning sker genom att deltagaren fortsätter att vara anställd hos Tessin i enlighet med de fullständiga villkoren för programmet som styrelsen fastställer.
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt I LTIP 2024/2027 beslutade årsstämman även om en riktad emission av högst 10 600 000 teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. 1 september 2027 t.o.m. 30 september 2027. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 19 augusti 2024 till och med den 23 augusti 2024.
Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av I LTIP 2024/2027 är 3,96 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för utfärdandet av kallelsen.
Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av långsiktigt incitamentsprogram II 2024/2027 (styrelsen).
Årsstämman beslutade, i enlighet med aktieägaren NFT Ventures förslag, att inrätta ett prestationsbaserat aktierättsprogram för Bolagets styrelseledamöter (“II LTIP 2024/2027”). II LTIP 2024/2027 omfattar de fyra styrelseledamöterna och högst 6 400 000 teckningsoptioner. Teckning av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande optionsrätternas marknadsvärde (optionspremien) med tillämpning av en vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes-modellen). Mätperioden för beräkningen av optionspremien med tillämpning av Black & Scholes-modellen ska vara från och med den 19 augusti 2024 till och med den 23 augusti 2024.
Aktierätterna tjänas in under tre år. Intjäning sker genom att deltagaren fortsätter att vara styrelseordförande i Tessin i enlighet med de fullständiga villkoren för programmet som styrelsen fastställer.
För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt II LTIP 2024/2027 beslutade årsstämman även om en riktad emission av högst 6 400 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. 1 september 2027 t.o.m. 30 september 2027. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 130 procent av det genomsnittliga volymviktade priset för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 19 augusti 2024 till och med den 23 augusti 2024.
Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av II LTIP 2024/2027 är 2,39 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för utfärdandet av
kallelsen.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till respektive aktieslag i Bolaget, motsvarande högst 60 procent av det totala antalet registrerade aktier i Bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången.