Kommuniké från Storytels årsstämma 2023

Årsstämma i Storytel AB (publ) ("Storytel" eller "Bolaget") hölls idag den 4 maj 2023, varvid aktieägarna fattade följande beslut:

Fastställande av resultat- och balansräkningen

Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Vinstdisposition

Årsstämman beslutade att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Ansvarsfrihet

Styrelsens och de tidigare och den nuvarande verkställande direktörerna beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2022.

Val av styrelse och revisor samt arvodering

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter och att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Vidare beslutades, i enlighet med valberedningens förslag, att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 4 055 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete, och utgå med följande belopp:

• 260 000 kronor till envar icke anställd styrelseledamot, 780 000 kronor till styrelseordföranden och 415 000 kronor till vice styrelseordförande;
   
• 100 000 kronor till respektive ledamot av revisionsutskottet och 200 000 kronor till ordförande av utskottet;
   
• 100 000 kronor till respektive ledamot av ersättningsutskottet och 200 000 kronor till ordförande av utskottet; och
   
• 100 000 kronor till respektive ledamot av strategiutskottet och 200 000 kronor till ordförande av utskottet.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Till styrelseledamöter omvaldes, i enlighet med valberedningens förslag, Hans-Holger Albrecht, Lina Brouneus, Lutz Finger, Joakim Rubin och Jonas Tellander. Till nya styrelseledamöter valdes Adine Grate, Jonas Sjögren och Alexander Lindholm. Hans-Holger Albrecht omvaldes som styrelseordförande och Jonas Tellander omvaldes som vice styrelseordförande.

Ernst & Young Aktiebolag omvaldes som Bolagets revisor. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att den auktoriserade revisorn Johan Holmberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Fastställande av principer för valberedningen

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att anta principer för valberedningen, vilka ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, oavsett aktieslag, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till respektive aktieslag i Bolaget, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital baserat på antalet aktier vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången.

Långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram för nyckelanställda och riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att inrätta ett prestationsbaserat aktierättsprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner på Storytel (“LTIP 2023/2027”). Sammanlagt omfattar LTIP 2023/2027 högst 77 deltagare och högst 2 420 000 aktierätter. Aktierätterna tilldelas deltagaren vederlagsfritt och berättigar till aktier av serie B i Bolaget.

Aktierätterna tjänas in under fyra år, från tilldelningsdagen till den 31 maj 2027. Aktierätterna tjänas in med motsvarande 25% efter ett år. Därefter tjänas de in linjärt vid varje kvartal under tre år. Intjäning sker genom att deltagaren fortsätter att vara anställd eller konsult hos Storytel i enlighet med de fullständiga villkoren för programmet som styrelsen fastställer. Utnyttjande av aktierätterna förutsätter att en prestationströskel uppfyllts avseende aktiekursutveckling (inklusive återinvesterad utdelning) på Storytels B-aktie. Prestationströskeln innebär att om aktiekursen vid intjänandeperiodens utgång uppgår till 102 kronor kan 1/3 av aktierätterna utnyttjas, om aktiekursen uppgår till 112 kronor kan 2/3 av aktierätterna utnyttjas och om aktiekursen uppgår till 122 kronor kan 3/3 av aktierätterna utnyttjas. Aktiekursen fastställs baserat på det genomsnittliga stängningspriset på Storytels B-aktie under sex månader före utgången av intjänandeperioden.

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt LTIP 2023/2027 beslutade årsstämman även om en riktad emission av högst 2 420 000 teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. 1 juni 2027 t.o.m. 31 oktober 2027.

Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av LTIP 2023/2027 är 3,5 procent av det nuvarande totala antalet utestående aktier i Bolaget efter fullt utnyttjande inom ramen för LTIP 2023/2027.

FNCA Sweden AB är bolagets certified adviser.

För mer information, vänligen kontakta:

Niklas Alm, Interim Head of Investor Relations,
Tel: +46 70 824 40 88
Email: [email protected]

Dan Panas, Senior Director Corporate Communications
Tel: +46 70 186 52 90
Email: [email protected]

Om Storytel
Storytel är en av världens största streamingtjänster för ljudböcker och e-böcker och har fler än en miljon titlar i tjänsten globalt. Vår vision är att göra världen till en mer empatisk och kreativ plats, genom fantastiska berättelser som kan delas och uppskattas av vem som helst, var som helst och när som helst. Streamingverksamheten inom Storytel Group sker under varumärkena Storytel, Mofibo och Audiobooks.com. Förlagsverksamheten sköts av Storytel Books, samt av ljudboksförlaget StorySide. Storytel Group finns på över 25 marknader. Huvudkontoret ligger i Stockholm, Sverige.