Kommuniké från Nyfosa AB:s årsstämma den 23 april 2024

Fastställande av balans- och resultaträkningar
Stämman beslutade att fastställa balansräkning och koncernbalansräkning per den
31 december 2023 samt resultaträkning och koncernresultaträkning för räkenskapsåret 2023.

Disposition av bolagets resultat
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2023 och att till stämmans förfogande stående medel om 11 791 676 140 kronor balanseras i ny räkning.

Stämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, att samtliga nya preferensaktier som kan komma att emitteras enligt beslut av styrelsen med stöd av underliggande emissionsbemyndigande, ska ge rätt till utdelning i enlighet med Nyfosas bolagsordning, från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Ansvarsfrihet
Stämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2023.

Ersättningsrapport
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna rapporten över ersättningar till verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2023.

Styrelse och revisorer
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag (uppdaterat genom pressmeddelande den 8 april 2024), att styrelsen oförändrat ska bestå av sju stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter omvaldes Jens Engwall, Per Lindblad, David Mindus, Marie Bucht Toresäter och Claes Magnus Åkesson samt till nya styrelseledamöter valdes Maria Björklund och Ulrika Danielsson. Till ny styrelseordförande valdes David Mindus. För mer information om styrelsens ledamöter, se bolagets webbplats www.nyfosa.se.

Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omvaldes som bolagets revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Mattias Johansson kommer även fortsättningsvis att vara huvudansvarig revisor. Stämman beslutade att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Stämman beslutade, till slutet av nästa årsstämma, att ett arvode ska utgå med 525 000 kronor (tidigare 515 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 220 000 kronor (tidigare 210 000 kronor) till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna. För arbete i revisionsutskottet ska arvode utgå med 80 000 kronor (tidigare 75 000 kronor) till utskottets ordförande samt med 40 000 kronor (tidigare 36 000 kronor) till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska oförändrat arvode utgå med 42 000 kronor till utskottets ordförande samt med 21 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Besluten var i enlighet med valberedningens förslag.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
I enlighet med styrelsens förslag beslutade stämman att fastställa nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla tills vidare, dock längst för tiden fram till årsstämman 2028.

Riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (LTIP 2024)
I enlighet med styrelsens förslag beslutade stämman att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för medarbetare i Nyfosa-koncernen. För inrättandet av programmet beslutade stämman om en riktad emission av högst 760 000 teckningsoptioner som ger rätt att teckna högst 760 000 stamaktier av serie A, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 0,40 procent av det totala antalet aktier och det totala antalet röster i Nyfosa. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till det helägda dotterbolaget Nyfosa LTIP AB, som ska överlåta teckningsoptionerna till medarbetare i Nyfosa (uppdelade i olika kategorier) på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde av ett oberoende värderingsinstitut.

Teckningskursen per stamaktie ska utgöras av stamaktiens volymviktade genomsnittskurs för den handelsdag då Nyfosa offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2027 minskat med ett belopp motsvarande det högsta av (i) ett belopp motsvarande stamaktiens genomsnittskurs vid emissionstidpunkten, vilken utgörs av den genomsnittliga stängningskursen under perioden från och med den 24 april 2024 till och med den 30 april 2024 enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista, multiplicerat med a) utvecklingen av genomsnittligt totalavkastningsindexvärde för Nyfosas stamaktie från och med den 24 april 2024 till och med den 30 april 2024 (startvärde) jämfört med den handelsdag då Nyfosa offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari-31 mars 2027 (slutvärde), b) reducerat med utvecklingen av genomsnittligt totalavkastningsindexvärde för fastighetsbolag noterade på Nasdaq Stockholm från och med den 24 april 2024 till och med den 30 april 2024 (startvärde) jämfört med den handelsdag då Nyfosa offentliggör delårsrapporten för perioden 1 januari-31 mars 2027 (slutvärde), och (ii) noll kronor.

Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2027, dock tidigast den 3 april 2027 och senast den 7 juni 2027. Deltagarna ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren.

Emissionsbemyndiganden
Stämman bemyndigade styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av stamaktier av serie A och serie D, konvertibler samt preferensaktier i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier eller efter konvertering av konvertibler som motsvarar 10 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna stamaktier av serie A Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen för tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna stamaktier av serie A att bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.