Kommuniké från Nyfosa AB:s årsstämma den 19 april 2022

Fastställande av balans- och resultaträkningar
Stämman beslutade att fastställa balansräkning och koncernbalansräkning per den
31 december 2021 samt resultaträkning och koncernresultaträkning för räkenskapsåret 2021.

Disposition av bolagets resultat
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att utdelning till aktieägarna fram till nästkommande årsstämma ska lämnas om totalt 3,80 kronor per aktie med utbetalning kvartalsvis om 0,95 kronor per aktie. Som avstämningsdagar för den kvartalsvisa utdelningen beslutades torsdagen den 21 april 2022, torsdagen den 30 juni 2022, fredagen den 30 september 2022 och fredagen den 30 december 2022. Utdelningen beräknas kunna utsändas av Euroclear Sweden AB den tredje bankdagen efter respektive avstämningsdag.

Ansvarsfrihet
Stämman beslutade att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för förvaltningen av bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2021.

Ersättningsrapport
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att godkänna rapporten över ersättningar till verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2021.

Styrelse och revisorer
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av sju stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter omvaldes Johan Ericsson, Marie Bucht Toresäter, Lisa Dominguez Flodin, Jens Engwall och Per Lindblad och till nya styrelseledamöter valdes Patrick Gylling och Claes Magnus Åkesson. Mats Andersson och Jenny Wärmé hade avböjt omval. Till styrelsens ordförande omvaldes Johan Ericsson. För mer information om styrelsens ledamöter, se bolagets webbplats www.nyfosa.se.

Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omvaldes som bolagets revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Mattias Johansson kommer även fortsättningsvis att vara huvudansvarig revisor. Stämman beslutade att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Stämman beslutade, till slutet av nästa årsstämma, att ett arvode ska utgå med 500 000 kronor till styrelsens ordförande och med 200 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget (oförändrat). För arbete i revisionsutskottet ska arvode utgå med 70 000 kronor till utskottets ordförande samt med 35 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna (oförändrat). För arbete i ersättningsutskottet ska arvode utgå med 40 000 kronor till utskottets ordförande samt med 20 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna (oförändrat). Besluten var i enlighet med valberedningens förslag.

Riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (LTIP 2022)
I enlighet med styrelsens förslag beslutade stämman att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för medarbetare i Nyfosa-koncernen. För inrättandet av programmet beslutade stämman om en riktad emission av högst 769 000 teckningsoptioner som ger rätt att teckna 769 000 stamaktier av serie A. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till det helägda dotterbolaget Nyfosa LTIP AB, som ska överlåta teckningsoptionerna till medarbetare i Nyfosa. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram och därigenom ett belöningssystem som är konkurrenskraftigt, som kan fungera som riktlinje för bolagets ledningsgrupp i arbetet med bolagets strategi och som, utöver att fungera fokushöjande för bolagets anställda när det kommer till att leverera utmärkta resultat som bidrar till värdeskapande för aktieägarna, dessutom ger bolagets anställda en ökad möjlighet att ta del i bolagets framgångar.

Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till medarbetare inom koncernen (uppdelade i olika kategorier) på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde av ett oberoende värderingsinstitut. Teckningskursen per stamaktie ska utgöras av stamaktiens volymviktade genomsnittskurs för den handelsdag då Nyfosa offentliggör delårsrapporten för perioden januari-mars 2025 minskat med ett belopp motsvarande det högsta av (i) ett belopp motsvarande stamaktiens genomsnittskurs vid emissionstidpunkten, vilken utgörs av den genomsnittliga stängningskursen under perioden från och med den 20 april 2022 till och med den 2 maj 2022 enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista, multiplicerat med a) utvecklingen av genomsnittligt totalavkastningsindexvärde för Nyfosas stamaktie från och med den 20 april 2022 till och med den 2 maj 2022 (startvärde) jämfört med den handelsdag då Nyfosa offentliggör delårsrapporten för perioden januari-mars 2025 (slutvärde), b) reducerat med utvecklingen av genomsnittligt totalavkastningsindexvärde för fastighetsbolag noterade på Nasdaq Stockholm från och med den 20 april 2022 till och med den 2 maj 2022 (startvärde) jämfört med den handelsdag då Nyfosa offentliggör delårsrapporten för perioden januari-mars 2025 (slutvärde), och (ii) noll kronor.

Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under en tvåveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för januari-mars 2025, delårsrapporten för januari-juni 2025 och delårsrapporten för januari-september 2025. Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan maximalt 769 000 nya stamaktier ges ut, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 0,40 procent av det totala antalet aktier och det totala antalet röster i Nyfosa efter full teckning av samtliga teckningsoptioner. Deltagarna ska ha rätt att vid aktieteckning med utnyttjande av teckningsoptionerna begära att en alternativ lösenmodell tillämpas i enlighet med de fullständiga villkoren.

Teckningsoptionerna omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra optionerna att först erbjuda Nyfosa eller dess dotterbolag att inlösa optionerna till det lägsta av anskaffningsvärde och marknadsvärde. Motsvarande förköpsrätt gäller om en deltagares anställning i eller uppdrag för bolaget upphör under programmets löptid. Nyfosa kommer genom kontant bonus subventionera del av deltagarens premie. Bonusen motsvarar det belopp som deltagaren väljer att investera i incitamentsprogrammet, upp till garanterad nivå. Bonusen betalas ut vid två tillfällen om vardera 50 procent under optionernas löptid.

Ändring av bolagsordningen
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att ändra bolagsordningen så att två nya aktieslag införs, stamaktier av serie D och preferensaktier. Befintliga utestående aktier ska vara stamaktier av serie A. I bolagsordningen infördes bestämmelser som reglerar vinstutdelning, inlösen av preferensaktier, bolagets upplösning samt aktieägares företrädesrätt till nya aktier vid emissioner och omvandlingsförbehåll och gjordes ett antal mindre redaktionella ändringar.

Emissionsbemyndigande
Stämman bemyndigade styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av stamaktier av serie A och serie D samt preferensaktier i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Beslut om vinstutdelning för tillkommande stamaktier av serie D och/eller tillkommande preferensaktier
Stämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att om bolaget skulle emittera stamaktier av serie D och/eller preferensaktier under tiden fram till årsstämman 2023 ska utdelning lämnas på de nya aktierna. Utdelningen på ovan nämnda aktieslag ska i förekommande fall lämnas kvartalsvis i lika stora delbetalningar med 2 kronor per aktie, högst totalt 8 kronor per aktie, från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.